Cum înființez un SRL cu asociat unic?
Un SRL cu asociat unic urmează aceeași procedură generală de înmatriculare ca orice SRL, dar legea îi atașează câteva reguli speciale — de la aportul în natură evaluat prin expertiză, până la forma scrisă obligatorie pentru contractele cu propriul asociat.
Temeiul legal
„(1) În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părțile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile și obligațiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunării generale a asociaților. (2) Dacă asociatul unic este administrator, îi revin și obligațiile prevăzute de lege pentru această calitate. (3) În societatea care se înființează de către un asociat unic, valoarea aportului în natură va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate." — Legea 31/1990, art. 13 (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Elementele specifice unui SRL cu asociat unic, față de un SRL cu mai mulți asociați:
- Asociatul unic exercită singur toate atribuțiile care, în mod normal, revin adunării generale a asociaților — deciziile lui înlocuiesc hotărârile AGA, dar trebuie luate și consemnate în scris, ca decizii ale asociatului unic.
- Dacă asociatul unic e și administrator, cumulează și obligațiile legale specifice acestei calități — răspunderea față de societate și față de terți nu se diluează prin faptul că e singura persoană implicată.
- Aportul în natură la constituire trebuie evaluat printr-o expertiză de specialitate — o cerință mai strictă decât la societățile cu mai mulți asociați, unde evaluarea aportului în natură se poate face și prin acordul asociaților, în anumite limite.
- Contractele dintre societate și asociatul unic (persoană fizică sau juridică) trebuie încheiate în formă scrisă, sub sancțiunea nulității absolute — o cerință de formă strictă, menită să prevină confuzia dintre patrimoniul personal al asociatului și cel al societății.
- Numărul de asociați poate crește ulterior (vezi și ghidul dedicat modificării numărului de asociați), moment din care regimul special al asociatului unic încetează să se aplice.
- Asociatul unic poate fi și salariat al SRL-ului al cărui asociat unic este — cele două calități (asociat și angajat) pot coexista.
Ce se greșește în practică
- Se încheie contracte verbale sau informale între societate și asociatul unic (de exemplu, un contract de comodat sau de împrumut), ignorând cerința formei scrise obligatorii, sub sancțiunea nulității absolute.
- Se evaluează aportul în natură „din ochi", fără expertiză de specialitate, deși legea o cere expres pentru societățile înființate de un asociat unic.
- Se confundă calitatea de asociat unic cu cea de administrator, presupunând că prima o include automat pe a doua — sunt calități distincte, care pot fi deținute separat sau cumulat, cu consecințe juridice diferite.
Ce face iConta.eu
iConta.eu nu gestionează procesul de înființare a unui SRL cu asociat unic (act constitutiv, expertiza aportului în natură, înmatricularea la Registrul Comerțului) — acestea rămân demersuri prealabile, realizate de fondator, avocat sau notar. Odată ce firma e înființată și funcțională, aplicația oferă evidența contabilă generală, inclusiv contarea operațiunilor dintre societate și asociatul unic (de exemplu, decontări cu asociații, dividende), pe baza documentelor deja întocmite conform cerințelor legale de formă.