Cum înființez un SRL cu asociat persoană juridică
Legea societăților nr. 31/1990 nu impune ca asociatul unic al unui SRL să fie persoană fizică — poate fi la fel de bine o altă persoană juridică (o altă firmă românească sau străină, o asociație, o fundație etc.), cu câteva reguli specifice.
Temeiul legal
Art. 13 din Legea nr. 31/1990: dacă părțile sociale ale unei societăți cu răspundere limitată aparțin unei singure persoane, aceasta — persoană fizică sau juridică — are, în calitate de asociat unic, drepturile și obligațiile care revin adunării generale a asociaților. Dacă asociatul unic este și administrator, îi revin și obligațiile legale ale acestei calități.
Art. 15 confirmă explicit: "Contractele între societatea cu răspundere limitată și persoana fizică sau persoana juridică, asociat unic al celei dintâi, se încheie în formă scrisă, sub sancțiunea nulității absolute." Orice contract dintre firma-mamă (asociat persoană juridică) și noul SRL — de exemplu un contract de prestări servicii, de licență de marcă sau de închiriere de spațiu — trebuie neapărat în formă scrisă, altfel e lovit de nulitate absolută.
Aportul la capitalul social
Dacă societatea se înființează de un asociat unic (persoană juridică inclusiv) și aduce aport în natură (utilaje, drepturi de proprietate intelectuală, imobile), valoarea aportului trebuie stabilită pe baza unei expertize de specialitate (art. 13 alin. (3)) — nu se poate estima liber de către asociat.
Pași practici de înființare
- Rezervarea denumirii — se obține dovada disponibilității și rezervării firmei de la oficiul registrului comerțului, prezentată la autentificarea actului constitutiv (art. 17).
- Actul constitutiv menționează datele de identificare ale asociatului persoană juridică: denumirea, sediul, numărul de înmatriculare și codul unic de înregistrare al acesteia (aceleași elemente cerute și pentru acționari persoane juridice la registrul asociaților, conform structurii generale a legii).
- Aportul în numerar e obligatoriu la constituirea oricărei forme de societate (art. 16 alin. (1)); aportul în natură, dacă există, e evaluabil economic și se varsă prin transferarea drepturilor corespunzătoare și predarea efectivă a bunurilor.
- Capitalul social minim al SRL depinde de cifra de afaceri netă raportată — pentru societățile cu cifră de afaceri netă peste 400.000 lei, valoarea minimă a capitalului social este de 5.000 lei.
Limita de asociați și forma SRL cu asociat unic
Numărul asociaților unei societăți cu răspundere limitată nu poate depăși 50 (art. 12) — irelevant pentru cazul cu un singur asociat persoană juridică, dar de reținut dacă ulterior firma-mamă dorește să coopteze și alți asociați.
Documente specifice pentru asociatul persoană juridică
La dosarul de înființare depus la registrul comerțului, pe lângă actele standard (act constitutiv, dovadă sediu, specimen de semnătură), se atașează: certificatul de înregistrare/extrasul din registrul comerțului al asociatului persoană juridică (sau echivalentul din țara de origine, tradus și legalizat, dacă e o firmă străină), hotărârea organului de conducere al firmei-mamă prin care se decide constituirea noii societăți, și împuternicirea persoanei care semnează actele în numele asociatului persoană juridică.