Lichidarea unei SA: particularități și termene
Lichidarea unei societăți pe acțiuni urmează regulile generale din Legea 31/1990, dar are o particularitate de procedură care o deosebește de un SRL: numirea lichidatorilor se face de adunarea generală, cu majoritatea calificată cerută pentru modificarea actului constitutiv — nu prin acordul unanim al asociaților, ca la societățile de persoane.
Temeiul legal
„Articolul 264 (1) Numirea lichidatorilor în societățile pe acțiuni și în comandită pe acțiuni se face de adunarea generală, care hotărăște lichidarea, dacă, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel. (2) Adunarea generală hotărăște cu majoritatea prevăzută pentru modificarea actului constitutiv. (3) În cazul în care majoritatea nu a fost obținută, numirea se face de tribunal, la cererea oricăruia dintre administratori, respectiv dintre membrii directoratului, sau dintre asociați, cu citarea societății și a celor care au cerut-o. Articolul 260 (1) Lichidarea societății trebuie terminată în cel mult un an de la data înregistrării în registrul comerțului a mențiunii de dizolvare. Pentru motive temeinice, la cererea lichidatorului, oficiul registrului comerțului poate prelungi acest termen de maximum trei ori, cu câte un an." — Legea 31/1990, art. 264 alin. (1)-(3) și art. 260 alin. (1) (Capitolul III — Lichidarea societăților pe acțiuni și în comandită pe acțiuni) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Particularitățile de procedură pentru o SA, față de regula generală de lichidare:
- numirea lichidatorilor revine adunării generale, cu majoritatea cerută pentru modificarea actului constitutiv — nu unanimitatea asociaților (regula de la societățile în nume colectiv, comandită simplă sau SRL, art. 262); dacă majoritatea nu se obține, numirea o face tribunalul, la cererea administratorilor/membrilor directoratului sau a asociaților;
- lichidatorii își îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor sau, la societățile organizate în sistem dualist, sub controlul consiliului de supraveghere (art. 253 alin. (5)) — un mecanism de control specific formelor de organizare de la SA, absent la SRL;
- termenul general: lichidarea trebuie terminată în cel mult 1 an de la înregistrarea mențiunii de dizolvare în registrul comerțului, cu posibilitatea a cel mult 3 prelungiri de câte 1 an fiecare, la cererea motivată a lichidatorului (art. 260 alin. (1));
- termene procedurale interne: numirea lichidatorilor trebuie făcută în 60 de zile de la înregistrarea mențiunii de dizolvare, iar în alte 60 de zile de la numire, lichidatorul depune la registrul comerțului un raport privind situația economică a societății (art. 260 alin. (3)-(4)); dacă raportul arată că societatea îndeplinește condițiile pentru insolvență simplificată, lichidatorul trebuie să solicite deschiderea procedurii în 15 zile de la depunerea raportului;
- cererea de radiere finală: în 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii depun cererea de radiere a societății din registrul comerțului, pe baza raportului final și a situațiilor financiare de lichidare (art. 260 alin. (6)).
Ce se greșește în practică
- Se numesc lichidatorii printr-o simplă decizie a administratorului, fără hotărârea adunării generale cu majoritatea de modificare a actului constitutiv — numirea nevalidă corespunzător poate fi contestată.
- Se pierde termenul de 60 de zile pentru numirea lichidatorilor de la înregistrarea mențiunii de dizolvare — depășirea lui poate atrage radierea din oficiu a societății de către registrul comerțului, dacă în 3 luni de la expirarea termenului (prelungit, dacă e cazul) nu s-a formulat nicio cerere de radiere.
- Se estimează greșit termenul de 1 an ca fiind absolut și neextensibil — legea permite explicit până la 3 prelungiri de câte 1 an, pentru motive temeinice, la cererea lichidatorului.
Ce face iConta.eu
iConta.eu nu gestionează procedura de numire a lichidatorilor sau depunerea rapoartelor/cererilor la registrul comerțului — acestea rămân demersuri juridice conduse de asociați/acționari, lichidator și, după caz, instanță. Aplicația oferă calcule contabile utile în procesul de lichidare: nota de vânzare a activelor (cu plus/minusvaloarea față de valoarea contabilă netă) și partajul capitalului social, rezervelor și profiturilor rămase, cu cota fiscală aplicabilă la data lichidării — dar nu urmărește termenele procedurale de mai sus.