Modificare număr de asociați: de la unul la mai mulți
Când un SRL cu asociat unic primește un al doilea asociat — prin cesiune de părți sociale sau prin aportarea unui nou asociat la capital — societatea își pierde statutul de societate cu asociat unic, iar actul constitutiv trebuie modificat pentru a reflecta noua structură.
Temeiul legal
„(1) Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărâre a adunării generale ori a Consiliului de administrație, respectiv directoratului, adoptată în temeiul art. 114 alin. (1), sau prin hotărârea instanței judecătorești, în condițiile art. 223 alin. (3) și ale art. 226 alin. (2). [...] (4) După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul vor depune la registrul comerțului actul modificator și textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările, care vor fi înregistrate în registrul comerțului în temeiul încheierii registratorului de registrul comerțului." — Legea 31/1990, art. 204 alin. (1) și (4) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
În cazul specific al trecerii de la asociat unic la mai mulți asociați:
- Cât timp există un singur asociat, acesta exercită singur atribuțiile adunării generale — nu se pot adopta „hotărâri AGA" în sensul clasic, ci decizii ale asociatului unic.
- Din momentul în care intră al doilea asociat (prin cesiune parțială de părți sociale sau prin majorare de capital cu aport nou), societatea trece la regimul obișnuit al SRL cu mai mulți asociați, cu toate consecințele: hotărârile ulterioare se iau prin vot în adunarea generală, potrivit cvorumului stabilit în actul constitutiv sau de lege.
- Actul constitutiv trebuie modificat pentru a reflecta structura nouă (numărul de asociați, repartizarea părților sociale, eventual clauze noi privind cesiunea sau retragerea).
- Depunerea la Registrul Comerțului a actului modificator și a textului actualizat al actului constitutiv e obligatorie după orice modificare — mențiunea privind noii asociați devine opozabilă terților de la înregistrare.
- Contractele anterior încheiate între societate și fostul asociat unic (care, potrivit legii, trebuiau să fie în formă scrisă, sub sancțiunea nulității absolute, cât timp exista un singur asociat) nu sunt afectate retroactiv, dar regimul acesta special nu se mai aplică pentru contractele viitoare, odată ce societatea are mai mulți asociați.
Ce se greșește în practică
- Se continuă să se semneze decizii „ale asociatului unic" după ce, de fapt, a intrat un al doilea asociat — actele nu mai reflectă realitatea juridică și pot fi contestate.
- Se omite depunerea actului constitutiv actualizat la Registrul Comerțului, considerând că simpla cesiune de părți sociale (înregistrată separat) e suficientă — mențiunile trebuie să corespundă cu actul constitutiv la zi.
- Se ignoră faptul că numărul maxim de asociați la un SRL e limitat prin lege la 50 — relevant dacă intrarea de noi asociați se face în etape succesive.
Ce face iConta.eu
iConta.eu nu gestionează modificările la Registrul Comerțului (cesiuni de părți sociale, acte constitutive actualizate) — acestea rămân un demers juridic separat. Aplicația oferă un modul de import al asociaților (nume, CNP, cote de participare), care poate fi actualizat manual de contabil după ce modificarea a fost înregistrată oficial, astfel încât evidența internă (de exemplu la calculul dividendelor pe cote) să reflecte structura reală a firmei.