Raportul de lichidare — ce trebuie să conțină
Ce se numește curent "raport de lichidare" este, pentru un SRL (la fel ca pentru o societate în nume colectiv sau în comandită simplă), situația financiară de lichidare — documentul care încheie procedura și arată exact cum se împarte activul rămas între asociați.
Conținutul obligatoriu
Legea nr. 31/1990 (legea societăților), art. 263 alin. (1): după terminarea lichidării unei societăți în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, lichidatorii trebuie să întocmească situația financiară și să propună repartizarea activului între asociați.
Practic, documentul trebuie să conțină, la minimum:
- Situația financiară finală — rezultatul lichidării, după stingerea datoriilor față de creditorii sociali (activul nu se poate repartiza asociaților înaintea plății creditorilor).
- Proiectul de repartizare — cum se împarte concret ce a mai rămas, pe fiecare asociat, proporțional cu participarea la capitalul social.
Înregistrarea și publicarea
Situația financiară, semnată de lichidatori, se înaintează spre a fi înregistrată și publicată pe pagina de internet a oficiului registrului comerțului (Legea nr. 31/1990, art. 263 alin. (1^1)) — pentru SRL, SNC și SCS, publicarea se face pe site-ul ORC, nu în Monitorul Oficial (regim diferit de cel al societăților pe acțiuni, unde publicarea se face în Monitorul Oficial, Partea a IV-a).
Termenul de opoziție
Legea nr. 31/1990, art. 263 alin. (2): asociatul nemulțumit poate face opoziție, în termen de 15 zile de la notificarea situației financiare de lichidare și a proiectului de repartizare.
Când se consideră aprobată
Potrivit art. 263 alin. (4): după expirarea celor 15 zile fără opoziție, sau după ce hotărârea asupra opoziției a rămas definitivă, situația financiară de lichidare și repartizarea se consideră aprobate, iar lichidatorii sunt liberați (eliberați de răspundere).
Numirea lichidatorilor
Pentru o societate în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, numirea lichidatorilor se face de toți asociații, dacă actul constitutiv nu prevede altfel (art. 262 alin. (1)); dacă nu se întrunește unanimitatea, numirea se face de instanță, la cererea oricărui asociat sau administrator (art. 262 alin. (2)).
O distincție importantă — societățile pe acțiuni
Pentru societățile pe acțiuni și în comandită pe acțiuni, Legea nr. 31/1990 prevede un regim distinct, mai formalizat: situația financiară finală se însoțește de raportul cenzorilor/auditorilor, se depune la ORC și se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a (art. 268), iar sumele necolectate de acționari în 2 luni de la publicare se depun la bancă (art. 270). Nu confundați regimul aplicabil unui SRL (situația financiară de lichidare, publicată pe site-ul ORC, opoziție de 15 zile) cu cel al unei societăți pe acțiuni.
Practic
- Verificați forma juridică a societății înainte de a stabili care articol se aplică — regimul SRL/SNC/SCS (art. 262-263) diferă de cel al SA/SCA (art. 264 și următoarele).
- Nu radiați societatea la registrul comerțului înainte de expirarea termenului de opoziție (15 zile pentru SRL) — radierea urmează aprobării situației financiare, nu o precede.
- Păstrați dovada notificării situației financiare către asociați — de la acel moment curge termenul de 15 zile pentru opoziție, nu de la data întocmirii documentului.