Verificarea istoricului unei firme înainte de cumpărare
Cumpărarea unei firme existente (prin preluarea părților sociale) înseamnă preluarea și a datoriilor, riscurilor și eventualelor probleme fiscale acumulate de societate până în acel moment — spre deosebire de cumpărarea de active, unde riscul rămâne, în principiu, la vânzător. De aceea verificarea prealabilă (due diligence) nu e un formalism, e condiția de a nu cumpăra o problemă ascunsă.
Certificatul de atestare fiscală
Documentul central al verificării fiscale. Potrivit art. 158 din Codul de procedură fiscală (Legea nr. 207/2015), certificatul de atestare fiscală emis de organul fiscal central atestă modul de îndeplinire a obligațiilor fiscale de către contribuabil — se solicită de la ANAF (poate fi cerut și de un terț interesat, cu acordul contribuabilului sau al firmei). Arată dacă firma are obligații fiscale restante la data emiterii (art. 157 CPF).
Certificatul nu e retroactiv — nu arată dacă firma a avut datorii stinse între timp sau inspecții fiscale în desfășurare care nu s-au finalizat încă printr-o decizie de impunere. Pentru asta e nevoie de declarația vânzătorului plus verificări suplimentare.
Listele publice de debitori
Potrivit art. 162 din Codul de procedură fiscală, ANAF publică periodic listele contribuabililor cu obligații fiscale restante peste un anumit prag — o verificare rapidă, gratuită, înainte chiar de a cere certificatul de atestare fiscală de la vânzător.
Situațiile financiare anuale depuse
Verificați la Registrul Comerțului (prin certificat constatator sau prin situațiile financiare publicate) dacă firma și-a depus la timp bilanțurile din ultimii ani — nedepunerea acestora e ea însăși un indiciu de neregulă administrativă și, pentru firmele la impozit pe veniturile microîntreprinderilor, poate fi motiv de ieșire forțată din regimul micro (condiția de la art. 47 alin. (1) lit. i) Cod fiscal).
Stare de insolvență sau dizolvare
Registrul Comerțului și portalul instanțelor de judecată (dosare de insolvență) arată dacă firma se află în procedură de insolvență, reorganizare sau dizolvare — o firmă aflată în dizolvare urmată de lichidare nu mai poate aplica regimul de microîntreprindere (art. 47 alin. (1) lit. e) Cod fiscal) și, mai important pentru cumpărător, prezintă risc de acțiuni ale creditorilor sau ale lichidatorului judiciar ulterioare tranzacției.
Litigii și contestații fiscale în curs
O contestație fiscală nesoluționată sau un litigiu în instanță împotriva unei decizii de impunere nu apare în certificatul de atestare fiscală dacă executarea a fost suspendată (art. 278 Cod de procedură fiscală) — obligația contestată nu figurează încă drept restanță, dar riscul de a deveni exigibilă rămâne. Se cere explicit vânzătorului lista litigiilor fiscale și comerciale în care firma e parte, cu stadiul fiecăruia.
Cesiunea părților sociale — verificarea registrului de asociați
Odată decisă cumpărarea, transmiterea părților sociale se face potrivit art. 202-203 din Legea nr. 31/1990 — verificați dacă actul constitutiv impune condiții suplimentare (majoritate de 3/4 din capital pentru transmiterea către terți, dacă actul constitutiv nu prevede altfel) și dacă istoricul cesiunilor anterioare a fost înscris corect în registrul comerțului și în registrul de asociați, altfel transmiterea nu are efect față de terți.
Ce nu arată actele — verificarea „pe teren”
Documentele oficiale confirmă situația declarată, nu neapărat realitatea economică: contracte cu clauze neobișnuite, garanții acordate pentru terți, litigii de muncă nedeclarate sau angajamente verbale nu apar în niciun registru public. Pentru o firmă cu activitate reală (nu doar un vehicul juridic gol), verificarea prealabilă include și analiza contractelor în derulare, a personalului și a activelor fizice — nu se limitează la actele fiscale.