Ce acte sunt necesare pentru schimbarea administratorului
Legea societăților reglementează cine decide numirea sau revocarea unui administrator și ce presupune, juridic, acceptarea mandatului — dar lista exactă de formulare depuse la registrul comerțului pentru înregistrarea mențiunii ține de procedura Oficiului Național al Registrului Comerțului, nu de Legea nr. 31/1990 propriu-zisă. Redirecționăm onest spre ce e reglementat efectiv în sursă: cine hotărăște și ce obligă numirea, nu formularistica de depunere.
Temeiul legal
„Obligațiile și răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispozițiile referitoare la mandat și de cele special prevăzute în această lege. Pentru ca numirea unui administrator, director, respectiv a unui membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres." — Legea nr. 31/1990 privind societățile, art. 137^1 alin. (1) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
- Numirea unui administrator nou devine valabilă doar prin acceptarea expresă a mandatului de către persoana numită — fără această acceptare, numirea nu produce efecte juridice, indiferent de hotărârea asociaților.
- Decizia de numire/revocare aparține, de regulă, asociaților care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social, cu excepția cazului în care administratorul a fost numit prin actul constitutiv, situație în care se aplică regulile specifice de acolo.
- Lista exactă de acte pentru depunerea mențiunii la registrul comerțului (hotărârea AGA, declarația de acceptare a mandatului, specimenul de semnătură, actul de identitate, cazierul fiscal etc.) ține de procedurile Oficiului Național al Registrului Comerțului — sursele disponibile nu conțin acest formular normativ, iar orice listă concretă trebuie verificată direct la ONRC, nu prezentată aici ca temei din Legea nr. 31/1990.
Ce se greșește în practică
- Se consideră numirea valabilă doar prin hotărârea asociaților, fără acceptarea expresă a mandatului de către noul administrator, deși legea leagă valabilitatea juridică de această acceptare.
- Se confundă procedura de decizie internă (hotărârea asociaților) cu procedura de opozabilitate față de terți, care presupune înregistrarea mențiunii la registrul comerțului — până la înregistrare, schimbarea nu e opozabilă terților de bună-credință.
- Se presupune că administratorul vechi rămâne automat răspunzător după numirea celui nou, fără o predare-primire documentată a gestiunii, ceea ce poate genera dispute ulterioare privind răspunderea.
Ce face iConta.eu
La data acestui ghid, iConta.eu nu are un modul dedicat de gestionare a mențiunilor de la registrul comerțului (schimbare administrator, sediu, capital social) — profilul firmei din aplicație reține datele administratorului curent, dar actualizarea lor în urma unei schimbări reale se face manual de utilizator, după finalizarea procedurii la ONRC, iConta.eu neavând o integrare care să genereze sau să verifice actele necesare depunerii mențiunii.