Schimbarea administratorului la ONRC: documente
Schimbarea administratorului unei firme nu produce efecte doar prin decizia asociaților — legea cere înregistrarea acestei schimbări la oficiul registrului comerțului, pentru ca noul administrator să fie opozabil terților.
Temeiul legal
„Societatea este administrată de unul sau mai mulți administratori, asociați sau neasociați, numiți prin actul constitutiv sau de adunarea generală." — Legea 31/1990 a societăților, art. 197 alin. (1) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.html)
Ce se poate confirma din corpusul disponibil, plus o limitare asumată onest:
- Numirea (și, simetric, revocarea) administratorului unei societăți cu răspundere limitată se face prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a asociaților — actul care stă la baza schimbării.
- Pentru societățile pe acțiuni, legea prevede explicit obligația de înregistrare la registrul comerțului: „Consiliul de administrație va solicita oficiului registrului comerțului înregistrarea în registrul comerțului a numirii directorilor, precum și a oricărei schimbări în persoana administratorilor sau directorilor" (art. 153^19) — regulă din care rezultă, ca principiu general al legii societăților, că orice schimbare de administrator trebuie adusă la cunoștința registrului comerțului, nu doar consemnată intern.
- Limitare asumată onest: procedura administrativă exactă (formularul de mențiuni, documentele-anexă cerute, termenul de depunere) pentru schimbarea administratorului unei SRL — forma cea mai frecventă de firmă mică — este reglementată de legislația privind registrul comerțului (nu de Legea 31/1990 sau de legislația fiscală), act care nu se regăsește în corpusul de surse verificate pentru acest ghid. Pentru lista exactă de documente cerute la depunere, verificați direct procedura curentă a oficiului registrului comerțului.
Ce se greșește în practică
- Se consideră schimbarea administratorului „valabilă" doar prin hotărârea asociaților, fără înregistrarea ei la registrul comerțului — față de terți, vechiul administrator rămâne opozabil până la înregistrare.
- Se amână depunerea mențiunii la registrul comerțului, deși actele semnate de un administrator neînregistrat pot ridica probleme de opozabilitate față de bănci, parteneri contractuali sau autorități.
- Se confundă schimbarea administratorului cu simpla actualizare a datelor de contact ale firmei la ANAF — sunt proceduri diferite, la instituții diferite.
Ce face iConta.eu
iConta.eu ține evidența datelor de identificare ale firmei folosite pentru declarații (inclusiv reprezentantul legal), dar nu depune și nu generează documentele de mențiuni pentru schimbarea administratorului la registrul comerțului — acest pas administrativ rămâne integral în afara aplicației, la oficiul registrului comerțului.