De la ce dată produce efecte schimbarea administratorului?

Există două date diferite. Între asociați și societate, noul administrator este numit prin hotărârea adunării generale, de la data stabilită în ea. Față de terți, schimbarea poate fi invocată abia după ce a fost înregistrată la registrul comerțului și s-a făcut publicitatea prevăzută de lege. Între cele două momente, pentru bănci, furnizori sau clienți, fostul administrator apare în continuare ca reprezentant.

Momentul intern: hotărârea asociaților

La SRL, administratorii sunt „numiți prin actul constitutiv sau de adunarea generală” (Legea 31/1990, art. 197 alin. (1)). Desemnarea și revocarea lor sunt atribuții ale adunării asociaților (art. 194 alin. (1) lit. b)). Hotărârea stabilește de la ce dată încetează mandatul vechiului administrator și începe cel nou.

După orice modificare a actului constitutiv, administratorii depun la registrul comerțului actul modificator și textul actualizat. Acestea se înregistrează în baza încheierii registratorului (art. 204 alin. (4)). Oficiul registrului comerțului le trimite apoi din oficiu spre publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a (art. 204 alin. (5)). La societățile pe acțiuni, art. 131 alin. (4) cere depunerea hotărârilor adunării generale în 15 zile, „pentru a fi opozabile terților”.

Momentul extern: opozabilitatea

Trei texte din Legea 31/1990 contează aici:

• art. 54 alin. (2): societatea „nu poate invoca față de terți numirile” în funcțiile de reprezentare „sau încetarea acestor funcții, dacă ele nu au fost publicate în conformitate cu legea”;
• art. 50 alin. (1): actele pentru care nu s-a făcut publicitatea „nu pot fi opuse terților”, cu excepția cazului în care societatea dovedește că aceștia le cunoșteau;
• art. 50 alin. (2): operațiunile făcute înainte de a 16-a zi de la publicitate nu sunt opozabile terților care dovedesc că nu au putut lua cunoștință de ele.

Reversul este prevăzut la art. 54 alin. (1). După publicitate, societatea nu mai poate opune terților nicio neregularitate a numirii, decât dacă dovedește că aceștia o cunoșteau.

Exemplu

AGA unui SRL revocă administratorul A și îl numește pe B cu efect de la 1 octombrie 2026. Dosarul se depune la registrul comerțului pe 12 octombrie, iar mențiunea se înregistrează pe 16 octombrie.

• Între 1 și 16 octombrie, B conduce legal societatea în raport cu asociații.
• Dacă A semnează în această perioadă un contract cu un furnizor care nu știa de revocare, societatea nu poate opune furnizorului încetarea mandatului lui A (art. 54 alin. (2)).
• După înregistrare și publicare, orice terț trebuie să țină cont de schimbare.

Legătura cu obligațiile fiscale

Pentru răspunderea solidară, Codul de procedură fiscală, art. 25 alin. (5), privește obligațiile fiscale „ale perioadei pentru care au avut calitatea ce a stat la baza atragerii răspunderii solidare”. De aceea, data încetării mandatului trebuie să fie clară și dovedită prin hotărâre și prin înregistrarea ei.

Pași practici pentru contabil

1. Cere hotărârea AGA și verifică data de la care produce efecte schimbarea.
2. Urmărește depunerea la registrul comerțului și obține dovada înregistrării mențiunii.
3. Până la înregistrare, verifică cine semnează documentele contabile și ordinele de plată.
4. Întocmește un proces-verbal de predare-primire a documentelor la data schimbării.

De reținut

• Intern, schimbarea produce efecte de la data stabilită prin hotărârea asociaților.
• Față de terți, schimbarea poate fi invocată numai după publicitatea legală (Legea 31/1990, art. 54 alin. (2)).
• Terții care dovedesc că nu au putut afla de schimbare sunt protejați 16 zile de la publicitate (art. 50 alin. (2)).
• Pentru răspunderea fiscală contează perioada efectivă a mandatului (Codul de procedură fiscală art. 25 alin. (5)).

Toate ghidurile · ← iConta.eu · Termeni și condiții