Administratorul unei SA poate avea contract de muncă cu societatea pe durata mandatului?
Nu. Cât timp își exercită mandatul, administratorul unei societăți pe acțiuni nu poate încheia cu aceeași societate un contract de muncă. Dacă adunarea generală alege ca administrator un salariat al societății, contractul lui individual de muncă nu încetează, ci se suspendă pe perioada mandatului.
Pentru contabil, consecința e practică: remunerația administratorului nu se plătește pe statul de salarii, ca drept salarial, ci ca remunerație pentru mandat, stabilită de organele societății. La salariatul devenit administrator, contractul de muncă rămâne suspendat și se reia după încetarea mandatului.
Temeiul legal
„Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu societatea un contract de muncă. În cazul în care administratorii au fost desemnați dintre salariații societății, contractul individual de muncă este suspendat pe perioada mandatului." — Legea societăților nr. 31/1990, art. 137^1 alin. (3) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
„Dispozițiile privitoare la administrarea societăților pe acțiuni nu sunt aplicabile societăților cu răspundere limitată, indiferent dacă sunt sau nu supuse obligației de auditare." — Legea societăților nr. 31/1990, art. 197 alin. (4) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt) „Asociatul unic poate avea calitatea de salariat al societății cu răspundere limitată al cărui asociat unic este." — Legea societăților nr. 31/1990, art. 196^1 alin. (3) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Ce înseamnă concret:
- Interdicția vizează contractul de muncă cu aceeași societate. Textul spune „nu pot încheia cu societatea un contract de muncă". Interdicția durează cât mandatul.
- Salariatul ales administrator nu își pierde contractul. Contractul individual de muncă se suspendă pe perioada mandatului. Nu încetează și nu trebuie desfăcut.
- Remunerația administratorului se stabilește separat. Adunarea generală ordinară fixează remunerația membrilor consiliului de administrație pentru exercițiul în curs, dacă nu a fost stabilită prin actul constitutiv (art. 111 alin. (2) lit. c)).
- Mandatul se poate încheia oricând. Administratorii pot fi revocați oricând de adunarea generală ordinară (art. 137^1 alin. (4)). Cum suspendarea durează „pe perioada mandatului", la încetarea mandatului contractul de muncă al fostului salariat își reia, în principiu, efectele.
- Regula e pentru SA, nu pentru SRL. Art. 197 alin. (4) spune că dispozițiile despre administrarea SA nu se aplică SRL-ului. Art. 137^1 face parte din aceste dispoziții. Pentru SRL, Legea societăților nu conține o interdicție similară, iar asociatul unic poate fi chiar salariat al SRL-ului lui (art. 196^1 alin. (3)).
- Acceptarea mandatului. Numirea unui administrator e valabilă juridic doar dacă persoana o acceptă expres (art. 72). Data acceptării e un reper util pentru momentul de la care se operează suspendarea contractului de muncă.
Maria Ionescu este, din 2022, directoare de vânzări la SC Exemplu SA, cu contract individual de muncă pe durată nedeterminată și salariu de 12.000 lei brut pe lună. Pe 15 aprilie 2026, adunarea generală ordinară o alege membru în consiliul de administrație, pe 4 ani, cu o remunerație de 5.000 lei brut pe lună. Maria Ionescu acceptă mandatul în aceeași zi.
Consecințe: - din 15 aprilie 2026, contractul de muncă se suspendă și nu se mai calculează salariul de 12.000 lei pe statul de plată; - remunerația de 5.000 lei se plătește ca remunerație de administrator, pe baza hotărârii adunării, nu ca salariu; - dacă mandatul încetează pe 30 iunie 2027, prin revocare, contractul de muncă își reia efectele de la încetarea mandatului.
Dacă aceeași situație ar fi la SC Exemplu SRL, art. 137^1 nu s-ar aplica, iar Legea societăților nu ar impune suspendarea contractului de muncă.
Ce se greșește în practică
- Administratorul SA continuă să primească salariu pe contractul de muncă, în paralel cu remunerația de administrator, deși contractul trebuia suspendat.
- Se încheie un contract de muncă nou cu un administrator în funcție, „pentru vechime".
- Contractul salariatului ales administrator se desface, deși legea prevede doar suspendarea lui.
- Regula de la SA se aplică automat și la SRL, unde Legea societăților nu o conține.
- Nu se păstrează hotărârea adunării și acceptarea mandatului. Fără ele, data suspendării contractului nu se poate dovedi.
Ce face iConta.eu
iConta.eu tratează remunerația administratorului separat de salarii. Din Salarizare / Operațiuni, modulul „Contracte speciale" calculează remunerația administratorului sau directorului cu contract de mandat, cu reținerile și contribuțiile specifice, și generează nota contabilă aferentă. Salariații cu contract de muncă se gestionează separat, în fișa salariatului și pe statul de plată. Aplicația nu verifică automat dacă un administrator al unei SA are și contract de muncă activ cu aceeași societate. Suspendarea contractului pe durata mandatului o stabilește și o operează contabilul, pe baza hotărârii adunării.