Cesiunea părților sociale în cursul anului: cui revin dividendele, cedentului sau cesionarului?
Dividendele care se cuvin după data transmiterii aparțin cesionarului, cu excepția cazului în care părțile au convenit altfel. Regula nu împarte profitul pe luni: dacă dividendul devine cuvenit după cesiune, îl primește noul asociat, chiar dacă profitul a fost realizat cât timp vechiul asociat deținea părțile sociale.
De aceea, cine cesionează părți sociale în cursul anului are interes să scrie în contract, explicit, cui revin dividendele din profitul anului în curs și al anului anterior. Fără clauză, se aplică regula legală.
Temeiul legal
„(6) Dividendele care se cuvin după data transmiterii acțiunilor aparțin cesionarului, în afară de cazul în care părțile au convenit altfel." — Legea 31/1990, art. 67 alin. (6) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
„(1) Cota-parte din profit ce se plătește fiecărui asociat constituie dividend. (2) Dividendele se distribuie asociaților proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat" — Legea 31/1990, art. 67 alin. (1)-(2) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
„(1) Transmiterea părților sociale trebuie înscrisă în registrul comerțului și în registrul de asociați al societății. (2) Transmiterea are efect față de terți numai din momentul înscrierii ei în registrul comerțului." — Legea 31/1990, art. 203 alin. (1)-(2) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Ce înseamnă concret:
- Criteriul e data la care dividendul „se cuvine". Legea nu definește momentul. În practică, dividendul devine cuvenit prin hotărârea adunării asociaților de distribuire a profitului. Lectura e rezonabilă, dar formularea lasă loc de interpretare.
- Hotărâre de distribuire după cesiune: cesionarul. Chiar dacă profitul provine din anul anterior, când cedentul era asociat.
- Hotărâre de distribuire înainte de cesiune: cedentul. Dividendul era deja cuvenit, chiar dacă plata se face după cesiune.
- Părțile pot conveni altfel. De exemplu, cedentul își poate păstra dreptul la dividendele din profitul anului anterior, chiar dacă hotărârea de distribuire vine după cesiune.
- Acțiuni și părți sociale. Textul vorbește de „acțiuni". Aplicarea lui la părțile sociale ale unui SRL este lectura uzuală, dar nu e scrisă expres.
- Care e „data transmiterii". Între părți, contractul de cesiune; față de terți, transmiterea produce efect abia de la înscrierea în registrul comerțului. Pentru societate, care plătește dividendele, e prudent ca data să fie fixată în contract și corelată cu înscrierea în registrul de asociați.
Asociatul A deține 50% din SC Exemplu SRL și le cesionează asociatului B prin contract semnat pe 10 martie 2026; cesiunea se înscrie în registrul comerțului pe 25 martie 2026. Pe 28 aprilie 2026, adunarea asociaților aprobă situațiile financiare pe 2025 și distribuie dividende brute de 60.000 lei.
- Fără clauză în contract: cota de 50%, adică 60.000 × 50% = 30.000 lei, revine lui B, noul asociat.
- Cu o clauză care îi rezervă lui A dividendele din profitul 2025: cei 30.000 lei revin lui A.
- Dacă adunarea ar fi hotărât distribuirea în februarie 2026, înainte de cesiune, cei 30.000 lei ar fi revenit lui A, chiar dacă plata ar fi fost făcută în aprilie.
Ce se greșește în practică
- Contractul de cesiune nu spune nimic despre dividendele din profitul anului anterior, iar disputa apare la prima adunare generală.
- Dividendele se împart pe luni de deținere, deși legea nu prevede o astfel de proratare.
- Societatea plătește dividendele vechiului asociat după înscrierea cesiunii, fără o clauză care să-i dea acest drept.
- Se ignoră diferența dintre data contractului și data înscrierii în registrul comerțului.
- În declarația privind impozitul pe dividende apare ca beneficiar asociatul trecut în evidențe, nu cel care a încasat efectiv.
Ce face iConta.eu
În iConta.eu, D205 împarte fiecare tranșă de dividende plătită după structura asociaților de la data distribuirii, din istoricul asociaților firmei. La o cesiune în cursul anului, data cesiunii se înregistrează în lista asociaților (inclusiv la import), iar tranșele de dinainte merg la cedent, cele de după la cesionar. Clauza privind dividendele și data transmiterii rămân în contractul de cesiune, în afara aplicației.