Conflict de interese: când nu are voie administratorul să participe la o decizie a firmei?
La o societate pe acțiuni, administratorul nu participă la deliberarea despre o operațiune în care are, direct sau indirect, interese contrare intereselor societății. Aceeași regulă se aplică atunci când știe că în operațiune sunt interesați soțul sau soția, rudele ori afinii lui până la gradul al IV-lea inclusiv. Înainte de toate, trebuie să-i înștiințeze pe ceilalți administratori și pe cenzori sau auditorii interni.
Administratorul care încalcă aceste obligații răspunde pentru daunele rezultate pentru societate. Pentru contabil, regula apare concret la contractele cu firme ale rudelor administratorului: lipsa înștiințării și participarea la decizie sunt primele lucruri verificate dacă operațiunea se dovedește păgubitoare.
Temeiul legal
„Administratorul care are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societății trebuie să îi înștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori și pe cenzori sau auditori interni și să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operațiune." — Legea societăților nr. 31/1990, art. 144^3 alin. (1) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt) „Aceeași obligație o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operațiune, știe că sunt interesate soțul sau soția sa, rudele ori afinii săi până la gradul al IV-lea inclusiv." — Legea societăților nr. 31/1990, art. 144^3 alin. (2) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt) „Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) și (2) răspunde pentru daunele care au rezultat pentru societate." — Legea societăților nr. 31/1990, art. 144^3 alin. (4) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Ce înseamnă concret:
- Două obligații distincte. Mai întâi înștiințarea celorlalți administratori și a cenzorilor sau auditorilor interni. Apoi abținerea de la orice deliberare privind operațiunea. Abținerea de la vot, fără înștiințare, nu e suficientă.
- Interesul poate fi și indirect. Textul acoperă interesul „direct sau indirect", de exemplu printr-o firmă în care administratorul are o participație.
- Familia contează doar dacă administratorul știe. Pentru soț, rude și afini până la gradul IV, obligația există când administratorul „știe" că aceștia sunt interesați.
- Două excepții, dacă actul constitutiv nu dispune altfel. Interdicțiile de participare la deliberare și vot nu se aplică atunci când obiectul votului este: oferirea spre subscriere către administrator sau rudele lui de acțiuni ori obligațiuni ale societății; acordarea de către administrator sau rudele lui a unui împrumut ori constituirea unei garanții în favoarea societății (art. 144^3 alin. (3)).
- Sancțiunea e răspunderea pentru daune. Administratorul răspunde pentru daunele rezultate pentru societate (art. 144^3 alin. (4)).
- Reguli vecine, cu alt obiect. Societatea nu poate credita administratorii, cu excepțiile de la art. 144^4 alin. (3). Când administratorul vinde societății sau cumpără de la ea, în nume propriu, bunuri de peste 10% din activul net, e nevoie de aprobarea adunării generale extraordinare (art. 150).
La SRL. Art. 144^3 face parte din regulile de administrare a SA, care nu se aplică SRL-ului (art. 197 alin. (4)). Pentru SRL se aplică art. 79, prin art. 197 alin. (3): asociatul cu interese contrare societății într-o operațiune nu ia parte la deliberare sau la decizie. Regula vizează asociatul, nu administratorul neasociat. Cum se tratează conflictul de interese al administratorului neasociat al unui SRL nu e reglementat expres în Legea societăților și rămâne o chestiune de interpretare și de act constitutiv.
SC Exemplu SA are un consiliu de administrație de 3 membri. În mai 2026, consiliul analizează un contract de prestări servicii de 200.000 lei cu SC Construct SRL, firmă deținută de fratele administratorului Ion Popescu (rudă de gradul II).
Ion Popescu: 1. îi înștiințează în scris pe ceilalți doi administratori și pe cenzori că fratele lui deține SC Construct SRL; 2. nu participă la deliberare și nici la vot.
Ceilalți doi administratori decid. Procesul-verbal consemnează înștiințarea și abținerea.
Altă situație: în iulie 2026, Ion Popescu împrumută societatea cu 100.000 lei. Dacă actul constitutiv nu prevede altfel, Ion Popescu poate participa la deliberare și vot, fiindcă împrumutul acordat de administrator societății e una dintre excepțiile de la art. 144^3 alin. (3).
Ce se greșește în practică
- Administratorul se abține de la vot, dar nu îi înștiințează pe ceilalți și pe cenzori, deși legea cere ambele.
- Se consideră că regula privește doar interesul direct, nu și pe cel prin rude sau prin firme interpuse.
- Înștiințarea se face verbal și nu apare nicăieri. Ulterior, conformarea nu mai poate fi dovedită.
- Regula de la SA se aplică automat la SRL, fără analiza art. 79 și a actului constitutiv.
- Excepția pentru împrumutul acordat de administrator societății se confundă cu interdicția de creditare a administratorului de către societate.
Ce face iConta.eu
iConta.eu nu ține evidența conflictelor de interese și nu verifică relațiile de rudenie dintre administratori și parteneri. Acestea rămân în sarcina organelor societății. Aplicația ține evidența partenerilor (clienți și furnizori) și a facturilor fiecăruia, astfel încât operațiunile cu o anumită firmă pot fi urmărite în contabilitate. Pentru documentele interne, ecranul Registratură oferă un registru unic de intrare-ieșire, cu număr secvențial pe an, în care se poate înregistra manual înștiințarea scrisă a administratorului.