Activul net a scăzut sub jumătate din capitalul social: ce trebuie să facă administratorul?
Administratorul convoacă de îndată adunarea generală extraordinară, ca asociații să decidă dacă societatea trebuie dizolvată. Obligația apare când situațiile financiare anuale aprobate arată că, în urma pierderilor, activul net (total active minus total datorii) a scăzut sub jumătate din capitalul social subscris. Regula se aplică expres și SRL-urilor.
Dacă asociații nu hotărăsc dizolvarea, societatea are un termen: până la sfârșitul exercițiului financiar următor celui în care s-au constatat pierderile, fie reface activul net la cel puțin jumătate din capital, fie reduce capitalul social cu cel puțin pierderile neacoperite din rezerve.
Temeiul legal
„(1) Dacă consiliul de administrație, respectiv directoratul, constată că, în urma unor pierderi, stabilite prin situațiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societății, determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată." — Legea 31/1990, art. 153^24 alin. (1) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
„(4) Dacă adunarea generală extraordinară nu hotărăște dizolvarea societății, atunci societatea este obligată ca, cel târziu până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile și sub rezerva dispozițiilor art. 10 , să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puțin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacă în acest interval activul net al societății nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din capitalul social." — Legea 31/1990, art. 153^24 alin. (4) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
„Nerespectarea de către societate a obligației de reconstituire a activului net până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din capitalul social în termenul prevăzut la alin. (4) constituie contravenție și se sancționează [...] cu amendă de la 10.000 lei la 200.000 lei." — Legea 31/1990, art. 153^24 alin. (4^1) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
„Dispozițiile alin. (1)-(4) , (4^1)-(4^3) și (5) se aplică în mod corespunzător și societăților cu răspundere limitată." — Legea 31/1990, art. 153^24 alin. (4^4) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
„Prevederile prezentului alineat se aplică începând cu anul 2027, raportat la situațiile financiare anuale aferente exercițiului financiar care începe la data de 1 ianuarie 2025 sau ulterior acestei date." — Legea 31/1990, art. 153^24 alin. (4^5) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Pașii administratorului:
- Constatarea. Pe baza situațiilor financiare anuale aprobate.
- Convocarea de îndată a adunării generale extraordinare. La SRL, adunarea asociaților, convocată de administrator.
- Raportul privind situația patrimonială. Se prezintă adunării, cu observațiile cenzorilor sau ale auditorilor interni, unde există, și se depune la sediu cu cel puțin o săptămână înainte de adunare (art. 153^24 alin. (3)).
- Hotărârea: dizolvare sau continuare. Dacă asociații aleg continuarea, începe să curgă termenul din alin. (4).
- Refacerea activului net sau reducerea capitalului. Până la sfârșitul exercițiului financiar următor celui în care au fost constatate pierderile.
Riscuri. Dacă adunarea nu se întrunește, nu poate delibera valabil sau obligația din alin. (4) nu e respectată, orice persoană interesată poate cere instanței dizolvarea; instanța poate acorda un termen de cel mult 6 luni pentru regularizare (alin. (5)). Amenda de 10.000–200.000 lei pentru nerefacerea activului net e constatată de ANAF și se aplică începând cu 2027, pentru situațiile financiare ale exercițiilor începute la 1 ianuarie 2025 sau ulterior.
Ce rămâne interpretabil. Formularea „exercițiul financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile" poate fi citită ca exercițiul pierderilor sau ca anul în care situațiile au fost aprobate; diferența mută termenul cu un an.
SC Exemplu SRL are capital social subscris de 50.000 lei. Situațiile financiare pe 2025, aprobate pe 30 aprilie 2026, arată active de 140.000 lei și datorii de 122.000 lei. Activul net: 140.000 − 122.000 = 18.000 lei, sub pragul de 50.000 / 2 = 25.000 lei.
Administratorul depune raportul la sediu pe 8 mai și convoacă adunarea asociaților pentru 18 mai 2026, care hotărăște continuarea activității. Pierderile neacoperite din rezerve: 32.000 lei.
Dacă exercițiul constatării este 2025, până la 31 decembrie 2026 firma trebuie fie să ajungă la un activ net de cel puțin 25.000 lei, fie să reducă capitalul cu cel puțin 32.000 lei, la 18.000 lei; atunci pragul devine 9.000 lei, iar activul net de 18.000 lei îl depășește.
Ce se greșește în practică
- Administratorul nu convoacă adunarea, considerând că regula privește doar societățile pe acțiuni.
- Se calculează activul net din balanța provizorie, nu din situațiile financiare aprobate.
- Adunarea hotărăște continuarea, dar nimeni nu urmărește termenul de refacere sau reducere.
- Se reduce capitalul cu mai puțin decât pierderile neacoperite din rezerve.
Ce face iConta.eu
Bilanțul anual generat de iConta.eu din balanță calculează capitalurile proprii și capitalul subscris, deci cifrele din care se compară activul net cu jumătate din capital. Aplicația nu semnalează automat depășirea pragului, nu convoacă adunarea și nu urmărește termenul de refacere. Reducerea capitalului sau aporturile noi se înregistrează prin note contabile în Registrul jurnal, iar raportul și hotărârea adunării rămân în sarcina administratorului.