Administratorul cumpără sau vinde un bun propriei SA: când este nevoie de aprobarea AGA?
Aprobarea adunării generale extraordinare este necesară când administratorul unei SA vinde societății sau cumpără de la ea, în nume propriu, bunuri cu o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale societății. Fără această aprobare, operațiunea e lovită de nulitate, dacă actul constitutiv nu dispune altfel.
Pragul se calculează pe situația financiară aprobată pentru anul precedent operațiunii sau, dacă nu există încă una aprobată, pe capitalul social subscris. Regula se aplică și închirierilor, leasingului și operațiunilor cu soțul, rudele ori afinii administratorului până la gradul al IV-lea.
Temeiul legal
„Dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel și sub rezerva dispozițiilor art. 44^1 [...] sub sancțiunea nulității, administratorul va putea, în nume propriu, să înstrăineze, respectiv să dobândească, bunuri către sau de la societate, având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale societății, numai după obținerea aprobării adunării generale extraordinare, în condițiile prevăzute la art. 115" — Legea societăților nr. 31/1990, art. 150 alin. (1) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt) „Valoarea prevăzută la alin. (1) se va calcula prin raportare la situația financiară aprobată pentru anul financiar precedent celui în care are loc operațiunea ori, după caz, la valoarea capitalului social subscris, dacă o asemenea situație financiară nu a fost încă prezentată și aprobată." — Legea societăților nr. 31/1990, art. 150 alin. (3) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Ce înseamnă concret:
- Pragul: peste 10% din activele nete. Sub prag, art. 150 nu cere aprobarea adunării extraordinare, dar actul constitutiv poate dispune altfel.
- Baza de calcul. Se folosește situația financiară aprobată pentru anul precedent operațiunii. Dacă nu există încă o situație financiară aprobată, de exemplu la o societate nou-înființată, pragul se raportează la capitalul social subscris (art. 150 alin. (3)).
- Nu doar vânzări. Regula se aplică și închirierilor sau leasingului (art. 150 alin. (2)).
- Și rudelor. Se aplică și operațiunilor în care cealaltă parte este soțul administratorului, o rudă sau un afin până la gradul IV inclusiv. Se aplică, de asemenea, operațiunilor cu o societate la care una dintre aceste persoane este administrator sau director ori deține cel puțin 20% din capitalul social subscris, cu excepția filialelor (art. 150 alin. (4)).
- Cvorum și majoritate. Adunarea extraordinară deliberează valabil cu acționari care dețin cel puțin o pătrime din drepturile de vot la prima convocare și o cincime la convocările următoare. Hotărârea se ia cu majoritatea voturilor acționarilor prezenți sau reprezentați (art. 115 alin. (1)-(2)).
- Primii doi ani: regula de la art. 44^1. Dobândirea de către societate, în primii 2 ani, a unui bun de la un fondator sau acționar contra a cel puțin o zecime din capitalul social subscris are propriile cerințe: aprobare prealabilă a adunării, mențiune în registrul comerțului și publicare (art. 44^1 alin. (1)). Art. 150 se aplică sub rezerva acestei reguli.
- Votul administratorului acționar. Acționarii care sunt administratori nu pot vota „o problemă în care persoana sau administrația lor ar fi în discuție" (art. 126 alin. (1)). Aplicarea acestei interdicții la votul asupra propriei tranzacții e o interpretare rezonabilă, dar nu e prevăzută expres în art. 150.
- La SRL, art. 150 nu se aplică. Regulile de administrare a SA nu se aplică SRL-ului (art. 197 alin. (4)). Pentru SRL contează actul constitutiv și interdicția de vot a asociatului la actele încheiate între el și societate (art. 193 alin. (2)).
SC Exemplu SA are, în situațiile financiare pe 2025 aprobate în aprilie 2026, active nete de 2.000.000 lei. Pragul este 2.000.000 × 10% = 200.000 lei.
- În iunie 2026, administratorul Ion Popescu vrea să vândă societății, în nume propriu, un depozit evaluat la 350.000 lei. Cum 350.000 > 200.000, e nevoie de hotărârea adunării generale extraordinare înainte de vânzare.
- În septembrie 2026, Ion Popescu închiriază societății o autoutilitară pentru 2.000 lei pe lună, timp de 2 ani, adică 48.000 lei în total. Raportată la totalul chiriilor din contract, valoarea e sub prag, deci art. 150 nu cere aprobarea adunării extraordinare, dacă actul constitutiv nu prevede altfel. Legea nu spune expres cum se evaluează o închiriere față de prag; raportarea la totalul chiriilor e o interpretare.
Dacă depozitul ar fi vândut de soția lui Ion Popescu, regula ar fi aceeași (art. 150 alin. (4)).
Ce se greșește în practică
- Pragul se calculează pe activele totale din bilanț, nu pe activele nete.
- Se folosește bilanțul anului în curs, încă neaprobat, în locul situației financiare aprobate pentru anul precedent.
- Operațiunea se aprobă în consiliul de administrație sau în adunarea ordinară, nu în cea extraordinară.
- Se uită că regula acoperă și închirierea, leasingul și tranzacțiile cu rudele administratorului.
Ce face iConta.eu
iConta.eu nu calculează pragul de 10% din activele nete și nu verifică dacă o tranzacție cu administratorul a fost aprobată de adunarea generală extraordinară. Acestea rămân în sarcina consiliului de administrație și a juristului societății. Aplicația înregistrează operațiunea ca pe orice tranzacție cu un partener, pe baza facturii sau a contractului, iar notele intră ca ciorne pe care le validează contabilul. Situațiile financiare anuale pe care se sprijină calculul pragului se generează din balanță pentru microentități (S1005) și entități mici (S1003).