Cum majorezi capitalul social al unui SRL
Majorarea capitalului social e o modificare a actului constitutiv, reglementată de Legea nr. 31/1990 (legea societăților) în titlul dedicat modificării actului constitutiv, aplicabil tuturor formelor de societate — inclusiv SRL, unde capitalul e împărțit în părți sociale, nu acțiuni.
Cadrul legal și forma cerută
Legea nr. 31/1990, art. 204 alin. (1), prevede regula generală: actul constitutiv poate fi modificat prin hotărâre a asociaților, adoptată potrivit cvorumului din actul constitutiv. Potrivit art. 204 alin. (2), forma autentică a actului modificator e obligatorie în două situații relevante pentru o majorare de capital: dacă majorarea se face prin subscrierea ca aport în natură a unui imobil, sau dacă se face prin subscripție publică — în restul cazurilor, forma sub semnătură privată e suficientă, dacă actul constitutiv inițial nu impune altfel.
Modalitățile de majorare
Cele mai uzuale căi de majorare la un SRL:
- aport în numerar — asociații (existenți sau noi) varsă bani suplimentari, primind în schimb părți sociale noi; aportul în numerar e, de altfel, singurul obligatoriu la constituirea oricărei forme de societate (Legea nr. 31/1990, art. 16 alin. (1)), regulă care rămâne reperul și pentru majorare.
- aport în natură — un bun (imobil, echipament, alt activ) e adus ca aport. Dacă majorarea se face prin aport în natură, adunarea asociaților care a hotărât-o propune registratorului registrului comerțului numirea unuia sau mai multor experți pentru evaluarea aportului (Legea nr. 31/1990, art. 215 alin. (1)).
- încorporarea rezervelor sau a profitului nedistribuit — capitalul crește fără aport nou de la asociați, prin transformarea unor sume deja existente în societate în capital social; e o practică recunoscută și pentru SRL, unde regimul fondurilor de rezervă urmează regulile stabilite pentru societatea pe acțiuni (Legea nr. 31/1990, art. 201 alin. (2)).
Legea prevede explicit, ca regulă generală valabilă la orice formă de societate, că prestațiile în muncă sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea capitalului social (Legea nr. 31/1990, art. 16 alin. (4)).
Pașii, pe scurt
- Hotărârea asociaților de majorare a capitalului social, cu forma și valoarea aportului, adoptată potrivit cvorumului din actul constitutiv.
- Modificarea actului constitutiv pentru a reflecta noul capital social și noua structură a părților sociale.
- Vărsarea aportului — pentru aportul în natură, cu evaluare prin expert desemnat, dacă aportul o cere.
- Înregistrarea la Oficiul Registrului Comerțului — actul modificator (hotărârea + actul constitutiv actualizat) se depune la ORC pentru menționare; abia din acest moment majorarea devine opozabilă terților.
Un termen de care se uită frecvent
Legea nr. 31/1990, art. 219 alin. (1): hotărârea adunării privind majorarea capitalului social produce efecte numai dacă e dusă la îndeplinire (înregistrată) în termen de 18 luni de la data adoptării — după acest termen, hotărârea rămâne fără efect și trebuie reluată procedura.
Practic, pentru contabilizare
- Majorarea prin aport în numerar se reflectă în contabilitate abia la vărsarea efectivă a sumei, nu la data hotărârii — capitalul subscris nevărsat se evidențiază distinct până la vărsare.
- Pentru majorarea prin încorporare de rezerve/profit, nu circulă bani — e o simplă mutare contabilă între conturile de capitaluri proprii, dar tot trece prin actul constitutiv modificat și înregistrare la ORC.
- Nu uitați termenul de 18 luni — o hotărâre de majorare adoptată dar netrecută la ORC în acest interval nu mai produce efecte și trebuie reluată de la hotărârea asociaților.