Dividende distribuite nelegal: când sunt asociații obligați să le restituie firmei?
Asociații restituie dividendele plătite cu încălcarea legii dacă societatea dovedește că aceștia au cunoscut neregularitatea distribuirii sau că, în împrejurările existente, trebuiau să o cunoască. Sarcina probei e a societății, iar dreptul la acțiunea de restituire se prescrie în 3 ani de la data distribuirii.
Separat de această regulă, există o restituire care nu depinde de buna sau reaua-credință: diferența rezultată din regularizarea dividendelor interimare, care se plătește înapoi societății în 60 de zile de la aprobarea situațiilor financiare anuale.
Temeiul legal
„(3) Nu se vor putea distribui dividende decât din profituri determinate potrivit legii. (4) Dividendele plătite contrar dispozițiilor alin. (2) , (2^1) , (2^2) și (3) se restituie, dacă societatea dovedește că asociații au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în împrejurările existente, trebuia să o cunoască." — Legea 31/1990, art. 67 alin. (3)-(4) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
„(5) Dreptul la acțiunea de restituire a dividendelor, plătite contrar prevederilor alin. (2) și (3) , se prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor." — Legea 31/1990, art. 67 alin. (5) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
„În cazul în care asociații sau acționarii datorează restituiri de dividende, în urma regularizării operate în situațiile financiare anuale, acestea se achită societății în termen de 60 de zile de la data aprobării situațiilor financiare anuale. În caz contrar, asociații sau acționarii datorează, după acest termen, dobândă penalizatoare calculată conform art. 3 din Ordonanța Guvernului nr. 13/2011" — Legea 31/1990, art. 67 alin. (2^2) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Ce înseamnă concret:
- Ce înseamnă „nelegal". Dividende plătite din altceva decât profituri determinate potrivit legii sau cu încălcarea regulilor din alin. (2)–(2^2), care privesc distribuirea, dividendele interimare și regularizarea lor.
- Condiția restituirii: cunoașterea neregularității. Nu e suficient ca distribuirea să fi fost nelegală. Societatea trebuie să dovedească fie că asociații au știut, fie că, în împrejurările date, trebuiau să știe.
- „Trebuia să o cunoască". La un SRL cu asociat unic care e și administrator, sau la asociații care au aprobat situațiile financiare cu pierderea vizibilă, condiția se dovedește mai ușor. La un asociat minoritar fără acces la evidențe, mai greu.
- Termenul de 3 ani. Curge de la data distribuirii. Alin. (5) trimite expres doar la încălcarea alin. (2) și (3); pentru celelalte ipoteze, termenul aplicabil este interpretabil.
- Restituirea după regularizarea interimarelor e automată. Dacă dividendele interimare depășesc dividendul anual, diferența se plătește înapoi în 60 de zile de la aprobarea situațiilor anuale, cu dobândă penalizatoare după acest termen (OG 13/2011), fără să conteze dacă asociatul a știut ceva.
- Regulile noi din art. 69^1. Legea nu spune expres dacă dividendele distribuite cu pierdere reportată neacoperită sau cu activ net sub prag intră sub art. 67 alin. (4). O lectură posibilă este că sunt dividende din profituri nedeterminate potrivit legii (alin. (3)), dar încadrarea rămâne interpretabilă.
SC Exemplu SRL are un asociat unic, care este și administrator. Pe 20 mai 2026, firma îi plătește dividende brute de 50.000 lei din „profitul 2025". La un control ulterior se constată că situațiile financiare pe 2025 ascundeau cheltuieli neînregistrate și că rezultatul real era pierdere.
Distribuirea s-a făcut fără profit determinat potrivit legii (art. 67 alin. (3)). Asociatul unic, care a condus firma și a aprobat situațiile financiare, trebuia să cunoască neregularitatea. Societatea poate cere restituirea celor 50.000 lei până pe 20 mai 2029. Pentru impozitul pe dividende reținut și declarat se analizează separat corectarea declarației D205.
Ce se greșește în practică
- Se cere restituirea fără probe că asociații au cunoscut sau trebuiau să cunoască neregularitatea.
- Se lasă să treacă termenul de 3 ani de la distribuire.
- Se confundă restituirea după regularizarea interimarelor, care e automată, cu restituirea pentru distribuire nelegală, care depinde de reaua-credință.
- Restituirea se înregistrează doar ca încasare, fără corectarea contabilă a distribuirii.
- Se presupune că semnarea hotărârii de un asociat minoritar dovedește automat că acesta cunoștea neregularitatea.
Ce face iConta.eu
În iConta.eu, din Operațiuni, „Decontări asociați", regularizarea dividendelor interimare calculează excesul de restituit de asociat și generează nota contabilă aferentă. Pentru restituirea unor dividende anuale distribuite nelegal nu există un flux dedicat: nota contabilă se introduce în Registrul jurnal, pe baza hotărârii sau a acordului de restituire. D205 permite completarea manuală a beneficiarilor și a sumelor, când împărțirea automată după cotele asociaților nu mai corespunde situației reale. Dovedirea condițiilor de restituire rămâne o chestiune juridică, în afara aplicației.