Înființare SRL: ce protejează de fapt răspunderea limitată
"Răspundere limitată" nu înseamnă că asociatul nu răspunde deloc — înseamnă că răspunde până la o limită precisă, stabilită de lege, iar limita aia s-a schimbat recent.
Ce spune exact legea despre limitarea răspunderii
Legea nr. 31/1990 privind societățile, art. 3, stabilește regula fundamentală: "(1) Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social." Pentru formele cu răspundere nelimitată (societate în nume colectiv, comanditați), alin. (2) prevede răspundere nelimitată și solidară a asociaților. Dar pentru SRL, alin. (3) e explicit: "Acționarii, asociații comanditari, precum și asociații în societatea cu răspundere limitată răspund numai până la concurența capitalului social subscris."
Practic, patrimoniul personal al asociatului (casă, cont personal, alte bunuri) e protejat de datoriile firmei — creditorii se pot îndrepta doar împotriva patrimoniului social al SRL-ului, nu împotriva asociatului, atâta timp cât acesta nu a garantat personal o obligație (de exemplu printr-o fideiusiune la un credit bancar) sau nu a comis fapte care atrag răspundere personală distinctă (fraudă, confuzie de patrimonii, administrare cu rea-credință — situații reglementate separat, nu de art. 3).
Ce înseamnă concret "concurența capitalului social subscris"
Limita legală e capitalul social subscris, adică valoarea nominală a aporturilor asumate prin actul constitutiv — nu activele reale ale firmei la un moment dat. Un capital social mic nu elimină protecția, dar o face mai puțin relevantă în practică pentru creditori, pentru că patrimoniul social (activele firmei, indiferent de mărimea capitalului social formal) rămâne prima și principala garanție — capitalul social e doar plafonul teoretic al răspunderii asociatului dincolo de patrimoniul social, în situațiile în care legea permite atragerea răspunderii personale.
Capitalul social minim s-a schimbat
Legea nr. 239/2025 a modificat pragurile de capital social minim pentru SRL, stabilind valoarea în funcție de cifra de afaceri: "valoarea minimă a capitalului social al societăților cu răspundere limitată se stabilește în funcție de nivelul cifrei de afaceri nete raportate prin situațiile financiare anuale aferente exercițiului financiar precedent, respectiv, în cazul societăților care au înregistrat o cifră de afaceri netă peste 400.000 lei, valoarea minimă a capitalului social este de 5.000 lei." Pentru SRL-urile nou-înființate, legea fixează separat: "valoarea minimă a capitalului social este de 500 lei."
Practic: o firmă nouă se poate înființa cu minimum 500 lei capital social; dacă ulterior depășește 400.000 lei cifră de afaceri netă, are obligația să majoreze capitalul social la minimum 5.000 lei.
Practic
Un asociat unic sau administrator care semnează personal o garanție de credit, o fideiusiune sau un contract de leasing "în nume propriu" pentru firmă își asumă o răspundere care depășește complet limita de la art. 3 alin. (3) — protecția legală a răspunderii limitate nu se extinde automat peste angajamentele personale asumate în afara capitalului social.