Ce se întâmplă cu decontările cu asociații când se modifică structura asociaților unui SRL?
Modificarea asociaților unei SRL — prin cesiune de părți sociale, prin retragerea unui asociat sau prin intrarea unuia nou — e în primul rând o procedură de drept societar, dar are și o componentă contabilă des trecută cu vederea: orice sold deschis pe conturile de decontări cu asociatul care iese trebuie clarificat, altfel rămâne legat de o persoană care nu mai are calitatea de asociat.
Temeiul legal
Legea 31/1990, art. 67 alin. (2^2) — dividendele interimare neregularizate rămân o datorie/creanță reciprocă între firmă și asociatul care le-a primit, indiferent dacă acesta cesionează ulterior părțile sociale: „În cazul în care asociații sau acționarii datorează restituiri de dividende, în urma regularizării operate în situațiile financiare anuale, acestea se achită societății în termen de 60 de zile de la data aprobării situațiilor financiare anuale [...]"
Legea 31/1990, art. 67 alin. (2^4) — adăugat de Legea 239/2025, în vigoare din 18.12.2025: „Societățile care, pe baza situațiilor financiare anuale, aprobate potrivit legii, au o valoare a activului net diminuată la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris nu pot restitui acționarilor sau asociaților [...] împrumuturile luate de la aceștia" — relevant dacă asociatul care iese are un împrumut de recuperat de la firmă.
Ce solduri trebuie verificate înainte de cesiune
Înainte ca un asociat să cesioneze părțile sociale și să iasă din firmă, merită verificate explicit două conturi:
- 463 — dividende interimare încă neregularizate. Dacă asociatul care iese a primit dividende trimestriale în cursul anului curent, iar situațiile financiare anuale nu au fost încă aprobate, suma rămâne provizorie. Cesiunea nu stinge automat această obligație — trebuie clarificat, prin actul de cesiune sau printr-o înțelegere separată, cine regularizează diferența după aprobarea situațiilor financiare: fostul asociat sau noul asociat.
- 4551 — împrumuturi în curs cu asociatul. Dacă asociatul care iese a împrumutat bani firmei (sau invers), soldul nu dispare odată cu cesiunea părților sociale — rămâne o datorie/creanță între firmă și acea persoană, ca fost asociat, până la restituire integrală.
Ce se greșește în practică
- Se cesionează părțile sociale fără să se clarifice soldurile deschise pe conturile 463 și 4551, lăsând sumele „suspendate" fără un termen clar de decontare.
- Se presupune că noul asociat preia automat obligațiile de restituire ale celui vechi. Fără o clauză explicită în actul de cesiune, obligația de restituire a unui împrumut sau a unui exces de dividende rămâne, contabil, a persoanei care a primit banii, nu a noului asociat.
- Se restituie un împrumut către asociatul care iese fără să se verifice activul net al firmei — interdicția de la art. 67 alin. (2^4) se aplică indiferent de motivul restituirii, inclusiv la ieșirea unui asociat.
Ce face iConta.eu
Aplicația calculează automat distribuția și regularizarea dividendelor interimare (conturile 463/456/446/457) și fluxul de primire/restituire a împrumuturilor de la asociați (contul 4551), pe baza operațiunilor introduse pentru fiecare asociat. Tratamentul exact al excesului de restituit atunci când dividendele interimare depășesc dividendul anual aprobat este în curs de verificare internă — recomandăm confirmarea manuală a soldului contului 463 înainte de a finaliza regularizarea la ieșirea unui asociat.
Aplicația nu leagă automat aceste solduri de un eveniment de cesiune a părților sociale — clarificarea sumelor rămase de decontat cu asociatul care iese, inclusiv verificarea activului net înainte de o eventuală restituire de împrumut, rămâne responsabilitatea contabilului.