Modificare capital prin incorporarea rezervelor
Capitalul social al unei firme poate crește nu doar prin aporturi noi în bani sau în natură, ci și prin transformarea unor rezerve deja existente în capital social. Legea societăților reglementează explicit această modalitate și îi stabilește limitele.
Temeiul legal
„(1) Capitalul social se poate mări prin emisiunea de acțiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acțiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar și/sau în natură. (2) De asemenea, acțiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății cu acțiuni ale acesteia. [...] (4) Mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acțiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acționarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune." — Legea 31/1990, art. 210 alin. (1), (2) și (4) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
„Societatea cu răspundere limitată își poate majora capitalul social, în modalitățile și din sursele prevăzute de art. 210." — Legea 31/1990, art. 221 (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Textul stabilește regulile pe care orice majorare de capital prin încorporarea rezervelor trebuie să le respecte:
- Legea prevede explicit majorarea capitalului social prin încorporarea rezervelor ca sursă distinctă, alături de aporturile noi și de compensarea creanțelor.
- Rezervele legale (constituite obligatoriu, 5% din profit, până la 20% din capitalul social, potrivit art. 183 din aceeași lege) sunt excluse expres de la încorporare — pot fi folosite doar rezervele disponibile, beneficiile nedistribuite sau primele de emisiune.
- Deși art. 210 e formulat pentru societățile pe acțiuni, art. 221 din aceeași lege face trimitere directă la el pentru societățile cu răspundere limitată: și SRL-ul își poate majora capitalul „în modalitățile și din sursele prevăzute de art. 210", deci inclusiv prin încorporarea rezervelor.
- Spre deosebire de majorarea prin creșterea valorii nominale a acțiunilor din aporturi noi, care cere votul tuturor acționarilor, majorarea prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune nu are această cerință de unanimitate (alin. 4).
Ce se greșește în practică
- Se încearcă încorporarea rezervei legale în capitalul social, deși art. 210 alin. (2) o exclude explicit — rezerva legală rămâne rezervă până la eventuala ei reducere/anulare în condițiile legii, nu poate fi „transformată" direct în capital.
- Se presupune că majorarea prin încorporarea rezervelor la un SRL are un regim diferit de cel al unei SA — de fapt art. 221 trimite direct la art. 210, deci sursele și condițiile sunt aceleași.
- Se confundă majorarea de capital prin încorporarea rezervelor (operațiune fără intrare efectivă de bani sau bunuri, doar mutare contabilă între rezerve și capital social) cu o majorare „reală", prin aport nou — cele două au regimuri de vot și de publicitate diferite.
Ce face iConta.eu
iConta.eu ține evidența capitalului social (contul 1012) și a rezervelor (conturile 106x), inclusiv calculul rezervei legale anuale conform Legii 31/1990 art. 183. Aplicația nu are însă un flux dedicat pentru operațiunea de majorare a capitalului prin încorporarea rezervelor — nota contabilă corespunzătoare (de regulă 1068/1065 = 1012, cu excluderea rezervei legale) se înregistrează manual, iar hotărârea de majorare și formalitățile la registrul comerțului rămân în afara aplicației.