Modificare SRL 2026: actele necesare pentru schimbări frecvente
Fie că schimbați sediul, adăugați un cod CAEN, aduceți un nou asociat sau majorați capitalul social, mecanismul legal e același: hotărâre a asociaților, act modificator, depunere la registrul comerțului.
Temeiul legal al modificării actului constitutiv
Art. 204 din Legea nr. 31/1990 privind societățile reglementează procedura:
- alin. (1): actul constitutiv poate fi modificat prin hotărâre a adunării generale (la SRL, a asociaților) sau, după caz, prin hotărâre judecătorească;
- alin. (2): forma autentică a actului modificator este obligatorie doar pentru anumite situații — majorarea capitalului social prin aport în natură cu un imobil, schimbarea formei juridice în societate în nume colectiv/comandită simplă, majorarea capitalului prin subscripție publică. Pentru celelalte modificări curente (sediu, obiect de activitate, structura asociaților prin cesiune simplă etc.), forma autentică nu este cerută de acest articol — dar verificați dacă alte prevederi (de exemplu privind aportul de imobile) nu o impun separat;
- alin. (4): după fiecare modificare, administratorii depun la registrul comerțului actul modificator și textul complet, actualizat, al actului constitutiv, care se înregistrează în baza încheierii registratorului de registrul comerțului;
- alin. (5): oficiul registrului comerțului transmite din oficiu actul modificator spre publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, pe cheltuiala societății.
Documentele standard pentru orice modificare
- Hotărârea asociaților (sau decizia asociatului unic) prin care se aprobă modificarea.
- Actul modificator al actului constitutiv (poate fi act adițional sau, pentru modificări multiple, actul constitutiv actualizat integral).
- Textul actualizat, complet, al actului constitutiv, cu toate modificările încorporate — obligatoriu de depus odată cu actul modificator (art. 204 alin. (4)).
- Cererea de înregistrare a mențiunii la registrul comerțului, însoțită de documentele justificative specifice modificării (de exemplu, dovada dreptului de folosință asupra noului sediu, pentru schimbarea sediului).
- Dovada achitării taxelor/tarifelor de înregistrare aferente.
Capitalul social minim — noutatea din 2026
Pentru orice modificare care implică majorarea capitalului social, sau pentru verificarea conformității capitalului existent, rețineți pragurile introduse la art. VI din Legea nr. 31/1990 (republicată), prin Legea nr. 239/2025, în vigoare de la 18 decembrie 2025:
| Situație | Capital social minim |
|---|---|
| SRL nou-înființat | 500 lei |
| SRL cu cifră de afaceri netă peste 400.000 lei (an financiar precedent) | 5.000 lei |
Dacă firma dumneavoastră a depășit 400.000 lei cifră de afaceri netă, verificați dacă mai este necesară o majorare de capital pentru a rămâne conformă cu noul prag.
Reguli suplimentare din Legea nr. 239/2025 privind distribuirile
Aceeași lege de modificare a introdus reguli noi, relevante mai ales dacă firma distribuie dividende trimestrial și în același timp acordă împrumuturi asociaților: societățile care distribuie dividende trimestrial nu pot acorda asociaților sau persoanelor afiliate împrumuturi până la regularizarea diferențelor rezultate din distribuirea dividendelor interimare (art. 67 alin. (2^3), introdus prin Legea nr. 239/2025). Nerespectarea acestei interdicții atrage răspunderea solidară a societății și a asociatului beneficiar, sancționabilă contravențional cu amendă de la 10.000 la 200.000 lei.
Schimbarea denumirii firmei
Pentru schimbarea denumirii, art. 204 alin. (3) trimite la dispozițiile art. 17 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, care se aplică în mod corespunzător.
Checklist rapid pe tip de modificare
| Modificare | Formă autentică obligatorie? |
|---|---|
| Schimbare sediu social | Nu, potrivit art. 204 alin. (2) |
| Adăugare/eliminare cod CAEN secundar | Nu |
| Cesiune părți sociale între asociați existenți | Nu, prin art. 204 alin. (2) |
| Majorare capital cu aport în natură — imobil | Da (art. 204 alin. (2) lit. a)) |
| Transformare în societate în nume colectiv/comandită simplă | Da (art. 204 alin. (2) lit. b)) |
| Majorare capital prin subscripție publică | Da (art. 204 alin. (2) lit. c)) |
De reținut
- Depuneți întotdeauna și textul actualizat complet al actului constitutiv, nu doar actul modificator — cerința e explicită la art. 204 alin. (4).
- Verificați pragul de capital social minim (500/5.000 lei) la fiecare modificare relevantă, mai ales dacă cifra de afaceri a firmei a crescut peste 400.000 lei față de anul anterior.