Cum schimb durata mandatului administratorului?
Răspunsul depinde de forma juridică a societății. La societățile pe acțiuni (SA), legea impune un plafon strict de 4 ani pentru durata mandatului administratorilor. La societățile cu răspundere limitată (SRL) — cazul cel mai frecvent — legea nu impune acest plafon: regulile de administrare a societăților pe acțiuni nu se aplică SRL-urilor, iar durata mandatului se stabilește liber, prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale.
Temeiul legal
„(1) Societatea este administrată de unul sau mai mulți administratori, asociați sau neasociați, numiți prin actul constitutiv sau de adunarea generală. [...] (4) Dispozițiile privitoare la administrarea societăților pe acțiuni nu sunt aplicabile societăților cu răspundere limitată, indiferent dacă sunt sau nu supuse obligației de auditare." — Legea nr. 31/1990, art. 197 alin. (1) și (4) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
- Pentru SRL, durata mandatului administratorului nu are un plafon legal maxim — poate fi stabilită pe o perioadă determinată sau chiar pe durată nedeterminată, prin actul constitutiv sau printr-o hotărâre ulterioară a asociaților.
- Pentru societăți pe acțiuni (SA), se aplică o regulă complet diferită: „Durata mandatului administratorilor, respectiv al membrilor directoratului și ai consiliului de supraveghere, este stabilită prin actul constitutiv, ea neputând depăși 4 ani. Ei sunt reeligibili, când prin actul constitutiv nu se dispune altfel" (Legea 31/1990, art. 153^12 alin. (1)) — iar pentru primii administratori numiți la înființare, plafonul e și mai strict, de maximum 2 ani (art. 153^12 alin. (2)).
- Pentru a schimba durata mandatului administratorului la un SRL, e nevoie de o hotărâre a adunării generale a asociaților care modifică actul constitutiv (sau numește administratorul cu o durată nouă), urmată de depunerea mențiunii corespunzătoare la registrul comerțului.
- Numirea (sau renumirea) unui administrator trebuie acceptată expres de persoana numită pentru a fi valabilă din punct de vedere juridic.
Ce se greșește în practică
- Se aplică, din reflex, plafonul de 4 ani specific societăților pe acțiuni și la un SRL, deși legea exclude expres SRL-urile de la regulile de administrare ale SA.
- Se lasă mandatul administratorului „pe durată nedeterminată" implicit, fără o mențiune clară în actul constitutiv, ceea ce poate genera incertitudine la o eventuală revocare sau la calculul termenelor de prescripție a răspunderii.
- Se schimbă durata mandatului doar prin decizie internă (proces-verbal de asociați), fără a depune mențiunea la registrul comerțului — modificarea nu este opozabilă terților până la înscrierea ei.
- Se omite acceptarea expresă a mandatului de către administrator la reînnoire, presupunând că simpla continuare a activității echivalează cu o acceptare formală.
Ce face iConta.eu
La verificarea codului, iConta.eu nu are o funcție dedicată gestionării mandatului administratorului (durată, reînnoire, mențiuni la registrul comerțului) — aplicația este orientată spre contabilitate și raportare fiscală curentă, nu spre administrarea documentelor de guvernanță corporativă ale societății.