Poate asociatul să voteze în AGA un contract încheiat între el și SRL?
Nu. Când adunarea asociaților unui SRL discută un contract dintre societate și unul dintre asociați (un împrumut acordat firmei, închirierea unui spațiu, vânzarea unui bun), asociatul respectiv nu își poate exercita dreptul de vot. Interdicția privește și deliberările despre aporturile lui în natură la capital.
În practică, contractele cu asociații sunt frecvente în firmele mici: asociatul împrumută firma, îi închiriază mașina sau biroul. Dacă hotărârea care aprobă contractul este votată și de asociatul interesat, hotărârea poate fi contestată, iar asociatul poate răspunde pentru prejudiciu.
Temeiul legal
„Un asociat nu poate exercita dreptul său de vot în deliberările adunărilor asociaților referitoare la aporturile sale în natură sau la actele juridice încheiate între ele și societate." — Legea societăților nr. 31/1990, art. 193 alin. (2) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
„Asociatul care, într-o operațiune determinată, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese contrare acelora ale societății, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind această operațiune." — Legea societăților nr. 31/1990, art. 79 alin. (1), aplicabil SRL potrivit art. 197 alin. (3) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt) „Asociatul care contravine dispozițiilor alin. (1) este răspunzător de daunele cauzate societății, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută." — Legea societăților nr. 31/1990, art. 79 alin. (2) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Ce înseamnă concret:
- Interdicția e legată de obiectul votului, nu de persoană. Asociatul poate participa la adunare și poate vota celelalte puncte de pe ordinea de zi. Nu votează doar punctul despre contractul lui sau despre aportul lui în natură.
- Contează orice act juridic dintre asociat și societate. Textul vorbește despre „actele juridice încheiate între ele și societate", fără să enumere tipuri de contracte: împrumut, închiriere, vânzare-cumpărare, prestări servicii.
- Interesul contrar se extinde și la operațiunile făcute pe contul altuia. Prin art. 79, aplicabil SRL-ului prin art. 197 alin. (3), asociatul care are interese contrare societății într-o operațiune, inclusiv „pe contul altuia", nu ia parte nici la deliberare, nici la decizie.
- Sancțiunea e răspunderea pentru daune. Asociatul care votează totuși răspunde de daunele cauzate societății dacă, fără votul lui, majoritatea cerută nu s-ar fi obținut (art. 79 alin. (2)).
- Majoritatea obișnuită rămâne regula de bază. Adunarea decide cu majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel (art. 192 alin. (1)). Legea nu spune expres cum se recalculează această majoritate când un asociat nu poate vota. Calculul pe asociații și părțile sociale rămase e o interpretare răspândită, dar nu e scrisă în text. Verificați întâi actul constitutiv.
- SRL cu asociat unic. Asociatul unic exercită atribuțiile adunării generale (art. 196^1 alin. (1)). Cum se aplică interdicția de vot când nu există alt asociat care să decidă, legea nu spune. Situația e interpretabilă. Decizia scrisă a asociatului unic rămâne documentul pe baza căruia se încheie contractul.
SC Exemplu SRL are trei asociați: Ion Popescu, cu 60% din părțile sociale, Maria Ionescu, cu 25%, și Andrei Vasile, cu 15%. În martie 2026, Ion Popescu propune să împrumute firma cu 50.000 lei, fără dobândă, pe 2 ani.
La punctul „aprobarea contractului de împrumut cu asociatul Ion Popescu", Ion Popescu nu votează. Votează Maria Ionescu și Andrei Vasile, care dețin împreună 40% din părțile sociale. Dacă amândoi votează pentru, hotărârea consemnează că Ion Popescu nu a votat acest punct, conform art. 193 alin. (2).
Dacă Ion Popescu ar fi votat și doar votul lui ar fi adus majoritatea (60% din părțile sociale), el ar răspunde de eventualele daune cauzate societății (art. 79 alin. (2)).
În contabilitate, primirea împrumutului se înregistrează 5121 = 4551: 50.000 lei.
Ce se greșește în practică
- Hotărârea AGA înregistrează votul asociatului interesat „pentru unanimitate", fără să se observe că asociatul nu avea drept de vot pe acel punct.
- Se presupune că interdicția privește doar contractele mari. Legea nu are prag valoric pentru SRL.
- Contractul de împrumut se semnează fără hotărâre a adunării, deși actul constitutiv o cere, iar asociatul semnează în ambele calități: ca împrumutător și ca administrator.
- Asociatul interesat nu participă la vot, dar procesul-verbal nu consemnează nimic. Ulterior nu se mai poate dovedi că art. 193 alin. (2) a fost respectat.
- Hotărârea nu arată părțile sociale ale fiecărui asociat care a votat. Fără ele nu se poate verifica dacă majoritatea a fost întrunită.
Ce face iConta.eu
iConta.eu nu redactează hotărâri AGA și nu verifică cine a votat sau ce majoritate s-a întrunit. Acestea rămân în sarcina asociaților și a celui care redactează hotărârea. Aplicația acoperă partea contabilă a contractelor cu asociații: din Operațiuni speciale > Finanțare, modulul „Decontări asociați" generează notele pentru împrumuturile primite de la asociați (5121 = 4551), pentru restituire și, dacă e cazul, pentru dobândă și impozitul reținut pe ea. Notele intră ca ciorne și le validează contabilul. Separat, din ecranul Contracte firma poate genera contractul ca PDF dintr-un șablon scris de ea, cu datele firmei și ale partenerului din nomenclator completate automat. Aplicația nu redactează conținutul juridic al contractului.