Cesiunea părților sociale se înregistrează în contabilitatea firmei?
Când un asociat își vinde părțile sociale unui alt asociat sau unui terț, capitalul social al firmei rămâne neschimbat — se schimbă doar cine deține acele părți. Întrebarea firească e unde se reflectă această schimbare: în contabilitate sau altundeva.
Temeiul legal
„(1) Transmiterea părților sociale trebuie înscrisă în registrul comerțului și în registrul de asociați al societății. (2) Transmiterea are efect față de terți numai din momentul înscrierii ei în registrul comerțului." — Legea 31/1990, art. 203 alin. (1) și (2) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
„(1) Părțile sociale pot fi transmise între asociați. (2) Dacă actul constitutiv nu prevede altfel, transmiterea către persoane din afara societății este permisă numai dacă a fost aprobată de asociați reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social." — Legea 31/1990, art. 202 alin. (1) și (2) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Din text rezultă unde se produce, de fapt, efectul juridic al cesiunii:
- Legea cere ca transmiterea (cesiunea) părților sociale să fie înscrisă în două registre: registrul comerțului (registru public, ținut de ONRC) și registrul de asociați al societății (registru intern, ținut de firmă) — nu vorbește despre o înregistrare în evidența contabilă.
- Cesiunea produce efecte față de terți abia din momentul înscrierii în registrul comerțului, nu de la data semnării contractului de cesiune.
- Cesiunea între asociați existenți e liberă (art. 202 alin. 1); cesiunea către o persoană din afara societății are nevoie, dacă actul constitutiv nu prevede altfel, de aprobarea asociaților reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social.
- Din punct de vedere al capitalului social al firmei, cesiunea nu îl modifică — valoarea totală a capitalului rămâne aceeași, se schimbă doar titularul (titularii) părților sociale cedate. De aceea, operațiunea în sine nu generează, prin natura ei, o mișcare în conturile de capital social (1012) ale firmei.
Ce se greșește în practică
- Se presupune că, la fel ca majorarea sau reducerea capitalului social, cesiunea părților sociale trebuie reflectată printr-o notă contabilă la nivelul firmei — de fapt firma nu e parte în contractul de cesiune (care se încheie între cedent și cesionar), iar capitalul ei social rămâne neschimbat.
- Se omite actualizarea registrului de asociați, considerând suficientă doar mențiunea la registrul comerțului — legea cere explicit ambele înregistrări.
- Se consideră cesiunea „efectivă" de la data semnării contractului, deși legea leagă opozabilitatea față de terți strict de momentul înscrierii la registrul comerțului.
- Se confundă evidența contabilă a firmei cu evidența fiscală a cedentului — câștigul obținut de asociatul care cedează părțile sociale poate avea consecințe fiscale proprii (impozit pe venitul din transferul titlurilor de participare), separate de contabilitatea firmei.
Ce face iConta.eu
iConta.eu ține evidența capitalului social al firmei (contul 1012), care rămâne neschimbat printr-o cesiune de părți sociale. Aplicația nu gestionează registrul de asociați și nu automatizează formalitățile de la registrul comerțului aferente cesiunii — actualizarea acestor evidențe și obținerea aprobării asociaților, unde e cazul, rămân în sarcina firmei, în afara contabilității curente.