Cumpărarea unei firme deja înființate: riscuri fiscale și ce verifici

Când cumperi părțile sociale ale unui SRL existent, nu cumperi doar un cod fiscal. Datoriile, declarațiile greșite și istoricul societății rămân ale ei, iar controalele viitoare pot stabili diferențe pentru ani întregi dinaintea cesiunii. Riscul poate fi redus printr-o verificare făcută înainte de semnare.

Riscul principal: trecutul fiscal rămâne în firmă

Obligațiile fiscale sunt ale societății, nu ale asociatului care vinde. Codul de procedură fiscală art. 110 alin. (1) și (2): dreptul ANAF de a stabili creanțe fiscale se prescrie în 5 ani, calculați de la 1 iulie a anului următor celui pentru care se datorează obligația. Pentru fapte penale, termenul este de 10 ani (alin. (3)).

Exemplu: firma cumpărată în septembrie 2026 poate primi în 2029 o decizie de impunere pentru TVA dedusă nejustificat în 2023. Termenul pentru 2023 curge de la 1 iulie 2024 și se împlinește la 1 iulie 2029. Suma o plătește societatea, deci noul proprietar suportă efectul economic.

Certificatul de atestare fiscală

Art. 158 alin. (2): certificatul arată obligațiile fiscale restante existente în sold în ultima zi a lunii anterioare cererii și nestinse până la eliberare. Se emite în maximum 3 zile lucrătoare și poate fi folosit 30 de zile (alin. (5)).

Un cumpărător care nu e încă asociat îl poate obține doar cu consimțământul expres al societății (art. 160 alin. (1)). În practică, cere vânzătorului să îl solicite și să ți-l predea. Certificatul arată doar restanțele cunoscute, nu și diferențele pe care le-ar găsi un control.

Firma inactivă

Art. 92 alin. (1) și (1^2) enumeră situațiile în care o societate e declarată inactivă, printre care:

• nicio obligație declarativă îndeplinită într-un semestru;
• nefuncționarea la domiciliul fiscal declarat;
• lipsa organelor statutare sau expirarea dreptului de folosință asupra sediului;
• lipsa unui cont de plăți în România sau la Trezorerie;
• nedepunerea situațiilor financiare în termen de 5 luni de la termenul legal.

O firmă inactivă sau aproape de una dintre aceste situații cere reactivare înainte de a fi folosită.

Răspunderea noului asociat și a noului administrator

Art. 25 alin. (2) lit. d) permite atragerea răspunderii solidare a administratorilor sau a altor persoane care, cu rea-credință, au determinat nedeclararea sau neplata obligațiilor. Art. 25 alin. (5) limitează răspunderea la perioada în care persoana a avut calitatea respectivă. Noul administrator nu răspunde pentru faptele fostului administrator, dar răspunde pentru ce se întâmplă din momentul numirii.

Activul net și capitalul social

Legea 239/2025 a introdus în Legea 31/1990, la art. 153^24, obligația de a reconstitui activul net la cel puțin jumătate din capitalul social. Nerespectarea se sancționează cu amendă de la 10.000 la 200.000 lei, aplicabilă începând cu 2027 pentru situațiile financiare ale exercițiilor începute la 1 ianuarie 2025 sau ulterior (alin. (4^1) și (4^5)). O firmă cu pierderi mari reportate poate aduce și această obligație.

Formalitatea cesiunii

Legea 31/1990, art. 202 alin. (2): dacă actul constitutiv nu prevede altfel, transmiterea părților sociale către persoane din afara societății cere aprobarea asociaților care reprezintă cel puțin trei pătrimi din capitalul social.

Lista de verificare înainte de semnare

1. Certificatul de atestare fiscală, obținut prin vânzător.
2. Starea de activ sau inactiv și codul de TVA, dacă firma e înregistrată.
3. Ultimele situații financiare depuse și calculul activului net.
4. Declarațiile depuse în ultimii 5 ani, fără goluri: D100, D112, D300, D406.
5. Balanța și fișele conturilor de TVA, casă și debitori.
6. O clauză contractuală prin care vânzătorul garantează pentru obligațiile anterioare cesiunii.

De reținut

• Datoriile și erorile trecute rămân ale firmei și pot fi stabilite de ANAF timp de 5 ani (art. 110).
• Certificatul de atestare fiscală arată doar restanțele cunoscute, nu riscurile de control.
• Verifică inactivitatea (art. 92) și activul net (Legea 31/1990, art. 153^24).
• Răspunderea solidară urmărește perioada în care fiecare a avut calitatea (art. 25 alin. (5)).

Toate ghidurile · ← iConta.eu · Termeni și condiții