Expert contabil: ce faci când beneficiarul real al unei fiducii diferă de cel din registrul ANAF?
Expertul contabil, contabilul autorizat și consultantul fiscal sunt entități raportoare în sensul Legii 129/2019. Dacă datele tale despre beneficiarul real al unei fiducii diferă de cele din Registrul central al fiduciilor, ai obligația să anunți neconcordanța autorității care ține registrul. Pentru fiducii, această autoritate este ANAF. Formularul este „Declarația privind neconcordanțele dintre informațiile privind beneficiarii reali disponibile în Registrul central al fiduciilor și al construcțiilor juridice similare fiduciilor și informațiile deținute de autorități/entități raportoare”, anexa 6 la OPANAF 2175/2025.
Cine are obligația
Legea 129/2019 art. 5 alin. (1) lit. e) include printre entitățile raportoare „auditorii, experții contabili și contabilii autorizați, evaluatorii autorizați, consultanții fiscali, persoanele care acordă consultanță financiară, de afaceri sau contabilă”.
Obligația de semnalare este la art. 19 alin. (7^1): „Entitățile raportoare, după consultarea registrelor centrale prevăzute la alin. (5), informează autoritățile care gestionează aceste registre cu privire la orice neconcordanță între informațiile disponibile în registrele centrale privind beneficiarii reali și informațiile privind beneficiarii reali pe care le dețin.”
Registrul pentru fiducii este prevăzut la art. 19 alin. (5) lit. c): „un registru central organizat la nivelul Agenției Naționale de Administrare Fiscală în cazul fiduciilor sau construcțiilor juridice similare acestora”.
Pe cine consideră legea beneficiar real al fiduciei
Legea 129/2019 art. 4 alin. (2) lit. b) enumeră pentru fiducii „toate persoanele următoare”: 1. constituitorul sau constituitorii și persoanele desemnate să le reprezinte interesele; 2. fiduciarul sau fiduciarii; 3. beneficiarul sau beneficiarii ori, dacă aceștia nu sunt identificați, categoria de persoane în al căror interes funcționează fiducia; 4. orice altă persoană fizică ce exercită controlul în ultimă instanță asupra fiduciei.
O neconcordanță poate privi deci oricare dintre aceste persoane: un fiduciar schimbat, un beneficiar lipsă sau un constituitor care nu mai apare în registru.
Ce faci concret
- Consulți registrul. Obligația de semnalare se naște „după consultarea registrelor centrale”. Compari datele din Registrul central al fiduciilor cu cele obținute prin măsurile de cunoaștere a clientelei.
- Documentezi diferența. Art. 19 alin. (4) cere entităților raportoare să țină „evidența documentată a măsurilor luate în vederea identificării beneficiarilor reali”.
- Completezi declarația din anexa 6. În secțiunea A sunt datele tale, ca entitate raportoare. În secțiunea B, reprezentantul legal. În secțiunea C, fiduciarul. În secțiunea D, beneficiarul real, cu datele „astfel cum figurează în Registrul central”. În secțiunea E descrii concret fiecare neconcordanță constatată.
- Separi suspiciunea de neconcordanță. Dacă suspectezi că operațiunile implică bunuri provenite din infracțiuni sau finanțarea terorismului, transmiți un raport pentru tranzacții suspecte „exclusiv Oficiului”, conform art. 19 alin. (7^1) teza a doua. Declarația de neconcordanță nu ține locul acestui raport.
Ce urmează
Pe baza informării, autoritatea care gestionează registrul înscrie „de îndată, o mențiune provizorie cu privire la existența unei neconcordanțe” și ia măsuri pentru soluționare. După soluționare, mențiunea se radiază (Legea 129/2019 art. 19 alin. (7^2)).
Exemplu. Cabinetul tău ține evidența unei societăți fiduciare. Din contractul de fiducie actualizat reiese că beneficiarul este Ion Popescu. În registru figurează încă Maria Ionescu, beneficiarul anterior. Completezi anexa 6 cu datele din registru la secțiunile C și D. În secțiunea E notezi, de exemplu: „Beneficiarul real înscris în registru (Maria Ionescu) nu corespunde contractului de fiducie actualizat, care indică beneficiar pe Ion Popescu.”
De reținut
- Expertul contabil și contabilul autorizat sunt entități raportoare (Legea 129/2019 art. 5 alin. (1) lit. e)).
- Neconcordanța se semnalează autorității care ține registrul fiduciilor, adică ANAF, prin anexa 6 la OPANAF 2175/2025.
- Suspiciunea de spălare de bani se raportează separat, doar către Oficiu.
- Păstrează evidența documentată a verificărilor făcute.