Pot închide o firmă care are datorii către asociați
Da, o firmă cu datorii către asociați poate intra în dizolvare și lichidare — dar legea nu tratează asociatul-creditor diferit de orice alt creditor al societății. Distincția contează pentru ordinea plăților.
Lichidarea nu suspendă obligațiile societății
Legea nr. 31/1990 art. 260 alin. (2) e explicit: dizolvarea și lichidarea nu sterg datoriile societății și nu absolvă pe nimeni de obligații:
„(2) Lichidarea nu liberează pe acționari/asociați și nu împiedică deschiderea procedurii de insolvență a societății."
Dacă activul societății nu acoperă toate datoriile (inclusiv cele către asociați), lichidatorul are obligația să evalueze deschiderea procedurii de insolvență, nu să „închidă" pur și simplu firma cu datorii neplătite.
Asociatul-creditor e tratat ca orice alt creditor
Legea nr. 31/1990 art. 259 stabilește ordinea de prioritate în recuperarea creanțelor:
„Creditorii societății au dreptul de a exercita contra lichidatorilor acțiunile care decurg din creanțele ajunse la termen, până la concurența bunurilor existente în patrimoniul societății, și numai după aceea de a se îndrepta împotriva asociaților, pentru plata sumelor datorate din valoarea acțiunilor subscrise sau din aceea a aporturilor la capitalul social."
O datorie a firmei către un asociat (de exemplu un împrumut acordat de asociat firmei, evidențiat în contul curent asociat) e o creanță ca oricare alta — asociatul respectiv are calitatea de creditor al societății pentru acea sumă, distinctă de calitatea lui de asociat/acționar.
Ordinea corectă: întâi creditorii, apoi distribuirea către asociați
Legea nr. 31/1990 art. 260 alin. (6^1) fixează explicit succesiunea:
„Transmiterea către asociați/acționari a dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata creditorilor are loc la data radierii societății din registrul comerțului."
Tradus practic: lichidatorul plătește întâi toate datoriile societății, inclusiv sumele datorate asociaților cu titlu de creanță (împrumut, cont curent), și abia din ce rămâne se face distribuirea finală către asociați, proporțional cu participațiile lor. Cu alte cuvinte, datoria față de asociat NU se „compensează" automat cu drepturile lui de distribuire — sunt două operațiuni distincte, în ordine strictă.
Ce se întâmplă dacă activul nu acoperă toate datoriile
Dacă din situația financiară de lichidare rezultă că fondurile societății nu sunt suficiente pentru pasivul exigibil, Legea nr. 31/1990 art. 257 prevede recursul lichidatorului împotriva asociaților:
„Lichidatorii care probează, prin prezentarea situației financiare anuale, că fondurile de care dispune societatea nu sunt suficiente să acopere pasivul exigibil trebuie să ceară sumele necesare asociaților care răspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral vărsămintele [...]"
Pentru un SRL cu răspundere limitată, asociații nu răspund de regulă cu propriul patrimoniu peste aportul subscris — dar dacă activul nu acoperă pasivul, situația poate justifica deschiderea procedurii de insolvență (Legea nr. 85/2014), în loc de o lichidare simplă de drept comun.
Practic, la închiderea unei firme cu datorii către asociați
| Pas | Ce se verifică |
|---|---|
| Evaluarea activului societății | Acoperă toate datoriile, inclusiv cele către asociați? |
| Dacă activul e suficient | Se plătesc toți creditorii (inclusiv asociatul-creditor), apoi se distribuie restul asociaților |
| Dacă activul NU e suficient | Se evaluează deschiderea procedurii de insolvență, nu se forțează radierea |
| Raportul final de lichidare | Trebuie să prezinte situația patrimoniului, a creanțelor și repartizarea activelor rămase |
- Nu trata suma datorată asociatului ca „datorie internă" ștearsă automat la lichidare — trebuie plătită sau documentată explicit ca atare în raportul final.
- Cererea de radiere se depune abia după terminarea lichidării, pe baza raportului final și a situațiilor financiare de lichidare care arată clar patrimoniul, creanțele și repartizarea.