Pot înființa un SRL dacă sunt deja administrator la altă firmă?
Da. Legea nr. 31/1990 nu interzice unui administrator să fie fondator sau asociat într-o altă societate. Restricția apare doar în două situații: când firma nouă face concurență celei pe care o administrezi și când ai o interdicție de a fi fondator dată de instanță.
Fondarea firmei noi: condiția generală
Nu pot fi fondatori doar persoanele incapabile și cele cărora o hotărâre judecătorească definitivă le-a interzis dreptul de a fi fondator, ca pedeapsă complementară pentru infracțiunile enumerate de lege (Legea nr. 31/1990, art. 6 alin. (2)). Prin semnarea actului constitutiv, fondatorii își asumă răspunderea că îndeplinesc aceste condiții (art. 6^1).
Faptul că ești deja administrator la altă firmă nu apare printre aceste impedimente.
Regula de neconcurență pentru administratorul de SRL
Legea nr. 31/1990, art. 197 alin. (2): administratorii „nu pot primi, fără autorizarea adunării asociaților, mandatul de administrator în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate, nici să facă același fel de comerț ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sancțiunea revocării și răspunderii pentru daune”.
Practic: - Firmă nouă cu activitate diferită: poți fi asociat și administrator fără nicio aprobare. - Firmă nouă cu același obiect de activitate sau concurentă: pentru a fi administrator și acolo, sau pentru a face același fel de comerț prin ea, ai nevoie de autorizarea adunării asociaților firmei pe care o administrezi deja. - Fără autorizare: riști revocarea din funcția de la prima firmă și obligația de a plăti daune.
Dacă ești asociat unic la prima firmă, tu exerciți atribuțiile adunării generale (art. 196^1 alin. (1)). Autorizarea o dai tu, printr-o decizie consemnată în scris (art. 196^1 alin. (2)).
Dacă prima firmă este SA
La societățile pe acțiuni există o limită de număr: o persoană fizică poate avea concomitent cel mult 5 mandate de administrator sau de membru al consiliului de supraveghere în SA-uri cu sediul în România (art. 153^16 alin. (1)). Limita nu se aplică dacă persoana deține cel puțin o pătrime din acțiunile societății (alin. (2)). Mandatele de administrator la SRL nu intră în acest calcul, care privește doar SA-urile.
Exemplu
Mihai administrează SRL Alfa, care vinde materiale de construcții, cu doi asociați. Vrea să înființeze SRL Beta: - dacă Beta face software, Mihai poate fi asociat și administrator la Beta fără nicio aprobare; - dacă Beta vinde tot materiale de construcții, Mihai poate fi asociat la Beta, dar pentru a fi administrator acolo are nevoie de o hotărâre a adunării asociaților Alfa care să îl autorizeze.
Pași practici
- Compară obiectul de activitate al firmei noi cu cel al firmei administrate.
- Dacă se suprapun, obține întâi hotărârea de autorizare a adunării asociaților și păstreaz-o la dosarul firmei.
- Verifică dacă există o hotărâre judecătorească cu interdicții. Situația e tratată separat în ghidul despre interdicția de a fi administrator.
- La SA, numără mandatele de administrator deținute în alte SA-uri.
De reținut
- Poți fonda un SRL nou chiar dacă ești administrator la altă firmă.
- Pentru un mandat de administrator într-o firmă concurentă îți trebuie autorizarea asociaților primei firme (Legea nr. 31/1990, art. 197 alin. (2)).
- La SA: maximum 5 mandate de administrator simultan (art. 153^16).