Neînțelegeri grave între asociați: când poate tribunalul dizolva societatea?
Tribunalul poate dizolva societatea la cererea oricărui asociat, dacă există motive temeinice. Legea dă ca exemplu tocmai neînțelegerile grave dintre asociați, dar numai atunci când acestea împiedică funcționarea societății. O simplă ceartă sau un vot pierdut nu e suficient. Contează blocajul real: adunarea nu mai poate lua hotărâri, situațiile financiare nu se aprobă, firma nu mai poate fi condusă.
Cererea o poate face orice asociat, indiferent de cota lui. Dacă tribunalul admite cererea, dizolvarea deschide procedura lichidării, iar din acel moment administratorii nu mai pot începe operațiuni noi.
Temeiul legal
„Societatea se dizolvă prin: [...] e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedică funcționarea societății;" — Legea societăților nr. 31/1990, art. 227 alin. (1) lit. e) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
„Dizolvarea societății are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a societății sau în alte cazuri prevăzute de lege." — Legea societăților nr. 31/1990, art. 233 alin. (1) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt) „Din momentul dizolvării, directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai pot întreprinde noi operațiuni. În caz contrar, aceștia sunt personal și solidar răspunzători pentru acțiunile întreprinse." — Legea societăților nr. 31/1990, art. 233 alin. (2) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Ce înseamnă concret:
- Cine poate cere. Oricare asociat, fără prag minim de capital.
- Ce trebuie dovedit. Motive temeinice. Neînțelegerile grave sunt un exemplu, iar legea cere expres ca ele să „împiedice funcționarea societății". Dacă situația concretă îndeplinește această condiție apreciază instanța.
- Publicitatea. Dizolvarea pronunțată de instanță se înscrie în registrul comerțului și se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, în termen de 15 zile de la data la care hotărârea judecătorească a rămas definitivă (art. 232 alin. (1)-(2)).
- Efectul: lichidarea. Dizolvarea deschide procedura lichidării (art. 233 alin. (1)). Societatea își păstrează personalitatea juridică pentru operațiunile lichidării, până la terminarea acesteia (art. 233 alin. (4)).
- Administratorii se opresc. De la data la care dizolvarea a fost declarată prin sentință, administratorii nu mai pot întreprinde operațiuni noi, sub sancțiunea răspunderii personale și solidare (art. 233 alin. (2)-(3)).
- Termenul lichidării. Lichidarea trebuie terminată în cel mult un an de la înregistrarea mențiunii de dizolvare în registrul comerțului. Termenul poate fi prelungit pentru motive temeinice (art. 260 alin. (1)).
Alternativa: retragerea asociatului. La SNC, la societatea în comandită simplă și la SRL, asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotărâri a tribunalului, dacă actul constitutiv nu prevede altfel sau nu există acord unanim (art. 226 alin. (1) lit. c)). Instanța stabilește și noua structură a capitalului (art. 226 alin. (2)), iar drepturile asociatului retras se stabilesc prin acord, de un expert sau de tribunal (art. 226 alin. (3)). Retragerea lasă firma să funcționeze. Dizolvarea o închide.
SC Exemplu SRL are doi asociați, Ion Popescu și Maria Ionescu, fiecare cu 50%. Actul constitutiv păstrează majoritatea legală: majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale (art. 192 alin. (1)).
Din 2024, cei doi votează mereu opus. Cu 50% contra 50%, niciunul nu întrunește majoritatea absolută, deci peste 50%. Rezultatul: situațiile financiare pe 2024 și pe 2025 nu au fost aprobate, iar administratorul nu poate fi înlocuit.
În aprilie 2026, Maria Ionescu are două variante: 1. cere tribunalului dizolvarea societății pentru neînțelegeri grave care împiedică funcționarea (art. 227 alin. (1) lit. e)); 2. cere tribunalului retragerea ei din societate pentru motive temeinice (art. 226 alin. (1) lit. c)), cu stabilirea drepturilor pentru părțile ei sociale.
Dacă tribunalul pronunță dizolvarea, de la acea dată administratorul nu mai poate încheia contracte noi, iar firma intră în lichidare.
Ce se greșește în practică
- Se cere dizolvarea pentru un conflict izolat, fără dovada că societatea nu mai poate funcționa.
- Administratorul continuă să încheie contracte noi după sentința de dizolvare și răspunde personal pentru ele.
- Hotărârea definitivă nu se înscrie în registrul comerțului în cele 15 zile.
- Se ignoră retragerea pe cale judecătorească, deși ar rezolva blocajul fără închiderea firmei.
- Contabilitatea se oprește odată cu sentința, deși urmează lichidarea, cu evidența ei proprie.
Ce face iConta.eu
iConta.eu nu intervine în litigiul dintre asociați și nu depune cereri la tribunal sau la registrul comerțului. Acestea rămân în sarcina asociaților și a avocaților. După dizolvare, aplicația acoperă partea contabilă a lichidării: din Operațiuni speciale, modulul de lichidare generează nota pentru valorificarea activelor (vânzarea, cu TVA și descărcarea din evidență) și nota de partaj către asociați după bilanțul de lichidare, cu impozitul pe câștigul din lichidare. Notele intră ca ciorne pe care le validează contabilul.