Poate fi numit administrator un neasociat?

Da. Legea nu cere ca administratorul unui SRL să dețină părți sociale. Legea nr. 31/1990, art. 197 alin. (1), prevede: „Societatea este administrată de unul sau mai mulți administratori, asociați sau neasociați, numiți prin actul constitutiv sau de adunarea generală."

Cum se numește

Sunt două variante:

• Prin actul constitutiv. Potrivit art. 7 lit. e) din Legea nr. 31/1990, actul constitutiv al SRL-ului cuprinde „asociații care reprezintă și administrează societatea sau administratorii neasociați", cu datele lor de identificare, durata mandatului, puterile conferite și modul în care le exercită (împreună sau separat).
• Prin hotărâre a adunării generale. Potrivit art. 194 alin. (1) lit. b), adunarea generală a asociaților desemnează administratorii, îi revocă și le dă descărcare de activitate.

Revocarea diferă după modul de numire. Art. 77 alin. (2), aplicabil SRL-ului prin art. 197 alin. (3), permite asociaților care dețin majoritatea absolută a capitalului să revoce administratorii, „afară de cazul în care administratorii au fost numiți prin actul constitutiv". În acest caz, revocarea presupune modificarea actului constitutiv.

Cine nu poate fi administrator

Art. 73^1 alin. (1) prevede că persoanele care nu pot fi fondatori potrivit art. 6 alin. (2) nu pot fi nici administratori. Art. 6 alin. (2) se referă la persoanele incapabile și la cele cărora li s-a interzis prin hotărâre judecătorească definitivă dreptul de a fi fondator, ca pedeapsă complementară pentru anumite infracțiuni. Printre acestea sunt infracțiunile contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, corupția, delapidarea, falsul în înscrisuri, evaziunea fiscală și spălarea banilor.

Potrivit art. 73^1 alin. (2), administratorul își asumă prin acceptarea mandatului răspunderea pentru îndeplinirea acestor condiții. Contează și obligația de neconcurență de la art. 197 alin. (2). Fără autorizarea adunării asociaților, administratorul nu poate primi mandat de administrator într-o societate concurentă și nu poate face comerț concurent. Sancțiunile sunt revocarea și răspunderea pentru daune.

Tratamentul fiscal al remunerației

Dacă administratorul neasociat este plătit pentru mandat, remunerația este venit asimilat salariilor. Codul fiscal art. 76 alin. (2) lit. o) include expres „remunerația administratorilor societăților [...] desemnați/numiți în condițiile legii". Prin urmare, se aplică regulile de impunere ale veniturilor din salarii: impozitul pe venit și contribuțiile se rețin la sursă și se declară în D112.

Exemplu: un SRL cu un singur asociat numește ca administrator o persoană din afara societății, prin hotărârea asociatului unic, cu o indemnizație lunară brută de 3.000 lei. Societatea calculează lunar impozitul și contribuțiile pe acești 3.000 lei, ca pentru un venit asimilat salariului, și le raportează în D112.

Pași practici

1. Redactează hotărârea adunării generale, sau modificarea actului constitutiv, cu datele de identificare ale administratorului, durata mandatului și puterile lui.
2. Obține acceptarea mandatului și a răspunderii privind condițiile de la art. 6 (art. 73^1 alin. (2)).
3. Înregistrează mențiunea la registrul comerțului.
4. Dacă mandatul e remunerat, include administratorul în D112 cu venit asimilat salariilor.

De reținut

• Un SRL poate avea administratori asociați sau neasociați (Legea nr. 31/1990, art. 197 alin. (1)).
• Administratorul se numește prin actul constitutiv sau de adunarea generală (art. 7 lit. e), art. 194 alin. (1) lit. b)).
• Persoanele care nu pot fi fondatori nu pot fi nici administratori (art. 73^1 alin. (1)).
• Remunerația administratorului este venit asimilat salariilor (Codul fiscal art. 76 alin. (2) lit. o)).

Toate ghidurile · ← iConta.eu · Termeni și condiții