Ce puteri are administratorul la înființarea firmei
De la înmatriculare, administratorul unei societăți are, implicit, puteri largi de reprezentare și gestiune — dar nu nelimitate. Legea societăților stabilește regula generală și limitele ei, iar actul constitutiv poate restrânge, nu extinde peste lege, aceste puteri.
Temeiul legal
„Articolul 70 (1) Administratorii pot face toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societății, afară de restricțiile arătate în actul constitutiv. (2) Ei sunt obligați să ia parte la toate adunările societății, la consiliile de administrație și la organele de conducere similare acestora. Articolul 71 (1) Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea nu îl pot transmite decât dacă această facultate li s-a acordat în mod expres." — Legea 31/1990, art. 70 și art. 71 alin. (1) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Ce rezultă din aceste texte pentru administratorul unei firme la înființare:
- Puterea de bază e generală: administratorul poate face orice operațiune necesară pentru desfășurarea obiectului de activitate al societății, fără să fie nevoie de o listă expresă de atribuții — limita e dată doar de restricțiile prevăzute explicit în actul constitutiv (art. 70 alin. (1)).
- Actele de dispoziție asupra bunurilor societății pot fi încheiate în temeiul acestor puteri, fără procură specială și fără formă autentică suplimentară, chiar dacă actul de dispoziție ar necesita el însuși formă autentică — puterea vine din lege, actul constitutiv sau hotărârile organelor statutare, nu dintr-un mandat separat (art. 70^1).
- Dreptul de a reprezenta societatea (a semna în numele ei față de terți) nu se poate delega mai departe altcuiva decât dacă actul constitutiv sau hotărârea de numire prevede expres această facultate (art. 71 alin. (1)) — administratorul care substituie fără drept altă persoană răspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube (art. 71 alin. (3)).
- Administratorii răspund solidar față de societate pentru realitatea vărsămintelor, existența reală a dividendelor plătite, corecta ținere a registrelor și exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale (art. 73 alin. (1)).
Ce se greșește în practică
- Se presupune că administratorul are nevoie de o împuternicire scrisă distinctă pentru fiecare act de dispoziție (vânzare de bunuri, semnare de contracte) — legea dă deja acest drept prin numirea ca administrator, cu excepția cazurilor în care actul constitutiv restrânge expres puterile.
- Se lasă administratorul să delege dreptul de reprezentare unui angajat sau colaborator fără o clauză expresă în actul constitutiv sau o hotărâre în acest sens, expunând societatea unor acte încheiate fără drept de reprezentare valabil.
- Se ignoră obligația administratorului de a participa la adunările societății (art. 70 alin. (2)), tratând-o ca pe o formalitate opțională.
Ce face iConta.eu
iConta.eu nu generează și nu verifică actul constitutiv sau clauzele privind puterile administratorului — acestea se stabilesc la notar/ONRC, la înființare, și rămân în afara ariei aplicației. Datele administratorului (nume, funcție) se introduc în Date firma ca informație de identificare a firmei, fără o validare a limitelor puterilor sale.