Revocarea administratorului unei SA fără justă cauză: i se datorează daune-interese?
Da. Legea societăților dă adunării generale ordinare dreptul să revoce administratorii unei SA oricând, fără să aștepte expirarea mandatului. Revocarea produce efecte chiar dacă nu există un motiv. Dacă însă revocarea are loc fără justă cauză, administratorul este îndreptățit la plata unor daune-interese.
Cu alte cuvinte, legea nu blochează revocarea, ci îi pune un preț atunci când nu e justificată. Pentru societate, riscul este o pretenție de despăgubire. Pentru administrator, remediul este o cerere de daune, nu anularea revocării.
Temeiul legal
„Administratorii pot fi revocați oricând de către adunarea generală ordinară a acționarilor. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptățit la plata unor daune-interese." — Legea societăților nr. 31/1990, art. 137^1 alin. (4) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
„Membrii consiliului de administrație, respectiv ai consiliului de supraveghere, nu pot ataca hotărârea adunării generale privitoare la revocarea lor din funcție." — Legea societăților nr. 31/1990, art. 132 alin. (4) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Ce înseamnă concret:
- Revocarea e liberă. Adunarea generală ordinară poate revoca administratorul „oricând", indiferent de durata rămasă din mandat.
- Hotărârea de revocare nu poate fi atacată de administratorul revocat. Membrii consiliului de administrație nu pot ataca hotărârea adunării privind revocarea lor (art. 132 alin. (4)). Rămâne deschisă doar calea daunelor-interese.
- Daunele depind de lipsa justei cauze. Legea nu definește „justa cauză" și nu stabilește un cuantum al daunelor. Dacă revocarea a fost justificată și cât valorează prejudiciul decide instanța, de la caz la caz. Contractul de mandat sau hotărârea de numire pot conține clauze utile.
- Cine revocă. Revocarea ține de adunarea generală ordinară, care alege și revocă membrii consiliului de administrație (art. 111 alin. (2) lit. b)).
- Regula e scrisă pentru SA. La SRL, dispozițiile privind administrarea SA nu se aplică (art. 197 alin. (4)). Adunarea asociaților revocă administratorii (art. 194 alin. (1) lit. b)). Obligațiile și răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispozițiile privind mandatul (art. 72). Codul civil (Legea 287/2009) obligă mandantul care revocă mandatul să repare prejudiciile suferite de mandatar din cauza revocării nejustificate ori intempestive (art. 2.032 alin. (1)). Aplicarea acestei reguli la administratorul unui SRL e o interpretare, nu un text expres din Legea societăților.
„Mandantul care revocă mandatul rămâne ținut să își execute obligațiile față de mandatar. El este, de asemenea, obligat să repare prejudiciile suferite de mandatar din cauza revocării nejustificate ori intempestive." — Codul civil (Legea 287/2009), art. 2.032 alin. (1) (sursă: anaf_surse/legea_287_2009.html)
SC Exemplu SA îl alege pe Ion Popescu administrator pe 4 ani, din 1 mai 2025, cu o remunerație de 6.000 lei brut pe lună, stabilită de adunarea generală. Pe 30 aprilie 2026, după un an de mandat, adunarea generală ordinară îl revocă, fără să invoce vreun motiv.
- Revocarea produce efecte: din 1 mai 2026, Ion Popescu nu mai este administrator și nu mai primește remunerația.
- Ion Popescu nu poate cere anularea hotărârii de revocare (art. 132 alin. (4)).
- Poate cere în instanță daune-interese, susținând că revocarea a fost fără justă cauză. Remunerația pentru restul mandatului, de 36 de luni × 6.000 lei = 216.000 lei, este doar un reper al pretenției lui. Legea nu stabilește că daunele sunt egale cu această sumă, iar instanța poate acorda mai puțin sau poate respinge cererea dacă reține o justă cauză.
Ce se greșește în practică
- Societatea amână revocarea până la expirarea mandatului, crezând că nu poate revoca mai devreme.
- Administratorul revocat atacă hotărârea de revocare, deși legea îi interzice expres această cale.
- Hotărârea de revocare nu consemnează motivele, deși există. Societatea pierde astfel cea mai simplă probă a justei cauze.
- Se presupune că daunele sunt automat egale cu remunerația pe toată durata rămasă a mandatului.
- Regula de la SA se aplică mecanic la SRL, fără analiza regulilor privind mandatul.
Ce face iConta.eu
iConta.eu nu redactează hotărârea de revocare și nu evaluează dacă revocarea a avut justă cauză sau ce daune s-ar datora. Acestea rămân în sarcina societății și a avocaților. Aplicația acoperă remunerația administratorului pe durata mandatului: din Salarizare / Operațiuni, modulul „Contracte speciale" calculează remunerația administratorului cu contract de mandat și generează nota contabilă. După revocare, contabilul nu mai înregistrează remunerația pentru lunile următoare. O eventuală despăgubire stabilită de instanță se înregistrează separat, prin nota contabilă întocmită de contabil, după ce îi analizează tratamentul fiscal.