Cum schimb administratorul unui SRL?
Schimbarea administratorului unui SRL nu e doar o formalitate la registrul comerțului — actul juridic care o produce este hotărârea asociaților, iar legea stabilește cine poate lua această decizie.
Temeiul legal
„Societatea este administrată de unul sau mai mulți administratori, asociați sau neasociați, numiți prin actul constitutiv sau de adunarea generală." — Legea nr. 31/1990 (Legea societăților), art. 197 alin. (1) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Ce înseamnă concret pentru schimbarea administratorului:
- Administratorul poate fi numit fie prin actul constitutiv (la înființare), fie ulterior, prin hotărârea adunării generale a asociaților — aceeași instanță decizională poate, simetric, să revoce un administrator și să numească altul nou.
- Pentru ca noua numire să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să accepte funcția în mod expres.
- Administratorul nu poate primi, fără autorizarea adunării asociaților, mandatul de administrator la o societate concurentă sau cu același obiect de activitate — element de verificat înainte de numire, nu doar la angajarea inițială.
- Schimbarea produce efecte față de terți din momentul înregistrării mențiunii la registrul comerțului, dar actul juridic care o fundamentează este hotărârea asociaților, nu înregistrarea în sine.
Ce se greșește în practică
- Se depune direct cererea de mențiuni la ONRC fără o hotărâre a adunării generale a asociaților redactată corect, care să consemneze explicit revocarea vechiului administrator și numirea noului.
- Se omite acceptarea expresă a mandatului de către noul administrator, condiție de valabilitate a numirii, nu o simplă formalitate administrativă.
- Se schimbă administratorul fără a verifica dacă persoana propusă are deja mandate la firme concurente, situație care necesită autorizarea explicită a asociaților.
Ce face iConta.eu
iConta.eu gestionează datele administratorilor firmei în profilul acesteia (folosite, printre altele, la generarea declarațiilor și a documentelor de salarizare), dar nu automatizează procedura juridică de schimbare a administratorului — redactarea hotărârii AGA, depunerea la registrul comerțului și obținerea certificatului constatator actualizat rămân pași realizați în afara aplicației, prin ONRC.