Cum stabilesc cotele de participare între asociații unui SRL

Cota de participare se stabilește prin aporturi. Fiecare asociat primește un număr de părți sociale proporțional cu aportul său, iar cota lui este raportul dintre părțile deținute și totalul părților sociale. Cota determină votul și, dacă actul constitutiv nu prevede altfel, dividendele.

Ce spune legea societăților

• Capitalul social al SRL se divide în părți sociale egale (Legea nr. 31/1990, art. 11 alin. (1)).
• Actul constitutiv cuprinde capitalul subscris, aportul fiecărui asociat și „numărul părților sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său" (art. 7 lit. d)).
• Aporturile în numerar sunt obligatorii. Aporturile în natură sunt admise dacă sunt evaluabile economic. Munca sau serviciile nu pot fi aport la capital (art. 16 alin. (1), (2) și (4)).
• Capitalul minim este de 500 lei pentru SRL-urile nou-înființate. Pentru societățile cu cifra de afaceri netă de peste 400.000 lei în exercițiul precedent, minimul este de 5.000 lei (Legea nr. 239/2025, art. VI alin. (1) și (2)).

Ce decid cotele

Votul. „Fiecare parte socială dă dreptul la un vot" (art. 193 alin. (1)). Adunarea generală decide cu „majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale", dacă actul constitutiv nu prevede altfel (art. 192 alin. (1)). Cu doi asociați, majoritatea absolută a asociaților înseamnă amândoi, deci și asociatul minoritar poate bloca o hotărâre. Soluția se scrie în actul constitutiv. La paritate 50/50, actul constitutiv trebuie să prevadă modul de adoptare a hotărârilor (art. 7 lit. d^1)).

Beneficiile. Actul constitutiv prevede „partea fiecărui asociat la beneficii și la pierderi" (art. 7 lit. f)). Dividendele se distribuie proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat, „dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel" (art. 67 alin. (2)). Altă împărțire a profitului cere o clauză expresă.

Ieșirea unui asociat. Transmiterea părților sociale către persoane din afara societății cere aprobarea asociaților care dețin cel puțin trei pătrimi din capital, dacă actul constitutiv nu prevede altfel (art. 202 alin. (2)).

Pragurile fiscale de urmărit

• Micro. Codul fiscal art. 47 alin. (1) lit. h) cere ca asociații care dețin, direct sau indirect, peste 25% să aibă o singură persoană juridică în regimul micro. Dacă un asociat deține peste 25% în mai multe SRL-uri, numai unul dintre ele poate aplica regimul micro. La plafonul de venituri se cumulează și veniturile întreprinderilor legate (art. 47 alin. (1^1)).
• Dividende. Impozitul este de 16%, final, reținut la plată (art. 97 alin. (7)).

Exemplu

Doi asociați înființează un SRL cu capital de 1.000 lei, împărțit în 100 de părți sociale de 10 lei. A aduce 700 lei și primește 70 de părți. B aduce 300 lei și primește 30 de părți.

• Cote: A 70%, B 30%. La dividende de 10.000 lei nete de impozit pe profit, A primește 7.000 lei și B 3.000 lei, fiecare cu 16% reținut.
• Vot: A are 70 de voturi, dar fără B nu există majoritatea absolută a asociaților. Dacă se dorește ca A să decidă singur, actul constitutiv trebuie să prevadă altfel.
• Micro: A și B depășesc fiecare 25%, deci trebuie verificate și celelalte firme în care sunt asociați.

Pași practici

1. Hotărâți dacă participarea la profit urmează cota la capital. Dacă nu, scrieți regula în actul constitutiv.
2. Scrieți regulile de vot, în special la doi asociați sau la 50/50.
3. Verificați participațiile de peste 25% ale fiecărui asociat în alte firme, înainte de a alege regimul micro.

De reținut

• Cota se determină din părțile sociale atribuite pentru aport (Legea nr. 31/1990, art. 7 lit. d), art. 11 alin. (1)).
• Dividendele urmează cota la capitalul vărsat, dacă actul constitutiv nu prevede altfel (art. 67 alin. (2)).
• Hotărârile cer dublă majoritate, asociați și părți sociale (art. 192 alin. (1)).
• Pragul de 25% contează la încadrarea ca microîntreprindere (Codul fiscal art. 47 alin. (1) lit. h)).

Toate ghidurile · ← iConta.eu · Termeni și condiții