Când devin asociații proprietari pe bunurile rămase după lichidarea societății?
La data radierii societății din registrul comerțului. Bunurile care rămân după plata creditorilor nu trec la asociați în momentul în care adunarea aprobă bilanțul de lichidare sau planul de repartizare, ci abia la radiere. Până atunci, ele sunt în continuare ale societății, care își păstrează personalitatea juridică pentru operațiunile lichidării.
Pentru a-și dovedi dreptul, fiecare asociat primește de la registrul comerțului un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite. Cu acest certificat, asociatul își poate înscrie imobilele primite în cartea funciară.
Temeiul legal
„Transmiterea către asociați/acționari a dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata creditorilor are loc la data radierii societății din registrul comerțului." — Legea societăților nr. 31/1990, art. 260 alin. (6^1) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt) „Registrul comerțului va elibera fiecărui asociat/acționar un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, în baza căruia asociatul/acționarul poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în cartea funciară." — Legea societăților nr. 31/1990, art. 260 alin. (6^2) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt) „Bunurile rămase din patrimoniul societății radiate din registrul comerțului, în condițiile prezentului articol, revin acționarilor/asociaților, în condițiile legii." — Legea societăților nr. 31/1990, art. 260 alin. (11) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Ce înseamnă concret:
- Momentul transferului e radierea. Nu data hotărârii de dizolvare, nu data bilanțului de lichidare și nici data predării efective a bunurilor (art. 260 alin. (6^1)).
- Doar ce rămâne după creditori. Se transmit „bunurile rămase după plata creditorilor". Lichidarea nu îi liberează pe asociați (art. 260 alin. (2)).
- Dovada: certificatul constatator. Registrul comerțului îl eliberează fiecărui asociat, pentru activele distribuite. Pentru imobile, certificatul e actul pe baza căruia se face înscrierea în cartea funciară (art. 260 alin. (6^2)).
- Ce duce la radiere. În 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii cer radierea pe baza raportului final de lichidare și a situațiilor financiare de lichidare. Acestea prezintă patrimoniul, creanțele și repartizarea activelor rămase. Se depune, dacă e cazul, și dovada calculării, reținerii și plății impozitului pe venitul din lichidare, prevăzut la art. 97 alin. (5) din Codul fiscal (Legea 227/2015). Întârzierea se sancționează cu amendă de 20 lei pe zi (art. 260 alin. (6)).
- Radierea din oficiu. Dacă lichidarea nu se termină în termen și nimeni nu cere radierea, registratorul poate dispune radierea din oficiu (art. 260 alin. (7)). Bunurile rămase revin și atunci asociaților, în condițiile legii (art. 260 alin. (11)).
- Societățile inactive radiate din oficiu. Pentru societățile dizolvate și radiate din oficiu pe temeiul art. VIII din Legea 239/2025, alin. (6^1), (6^2) și (11) ale art. 260 se aplică în mod corespunzător (art. VIII alin. (3) din Legea 239/2025).
SC Exemplu SRL are doi asociați: Ion Popescu cu 60% și Maria Ionescu cu 40%. După plata tuturor creditorilor, în lichidare rămân un apartament evaluat la 300.000 lei și 100.000 lei în cont. Planul de repartizare, aprobat de asociați, prevede: - banii: 100.000 × 60% = 60.000 lei pentru Ion Popescu și 100.000 × 40% = 40.000 lei pentru Maria Ionescu; - apartamentul: în coproprietate, 60% Ion Popescu și 40% Maria Ionescu.
Raportul final de lichidare se depune pe 3 august 2026, iar radierea se înregistrează pe 15 septembrie 2026. Asociații devin proprietari ai apartamentului la 15 septembrie 2026, nu la 3 august. Fiecare primește un certificat constatator și, pe baza lui, înscrie în cartea funciară cota sa din apartament.
Ce se greșește în practică
- Asociații se consideră proprietari de la aprobarea bilanțului de lichidare și vând sau închiriază bunul înainte de radiere.
- Nimeni nu urmărește data efectivă a radierii, deși ea fixează momentul transferului proprietății.
- După radiere, asociații nu cer certificatul constatator, iar imobilul rămâne înscris în cartea funciară pe numele societății radiate.
- Cererea de radiere se depune fără dovada impozitului pe venitul din lichidare, acolo unde e datorat.
- Se presupune că radierea din oficiu face bunurile rămase să se piardă. Legea spune că revin asociaților.
Ce face iConta.eu
iConta.eu nu cere radierea și nu obține certificatul constatator. Acestea rămân în sarcina lichidatorului și a asociaților. Aplicația acoperă partea contabilă a lichidării: modulul de lichidare generează nota pentru valorificarea activelor și nota de partaj către asociați după bilanțul de lichidare, cu restituirea capitalului și impozitul pe câștigul din lichidare. Partajul din aplicație e modelat ca plată în bani. Distribuirea în natură a unui bun, cum e apartamentul din exemplu, nu are o notă dedicată: contabilul o înregistrează manual în editorul de note contabile.