Cum se tratează bunurile rămase la lichidarea unui SRL?
Ce se întâmplă cu bunurile rămase depinde de calea de lichidare aleasă: acord unanim al asociaților sau procedura de drept comun/judiciară.
Temeiul legal
„Prin votul unanim al asociaților se poate hotărî și asupra modului în care activele rămase după plata creditorilor vor fi împărțite între asociați, caz în care la cererea de radiere a societății se anexează și dovada îndeplinirii obligației de calculare, reținere și plată a impozitului pe venit din lichidarea societății, prevăzută la art. 97 alin. (5) din Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal [...]. În lipsa acordului unanim privind împărțirea bunurilor, va fi urmată procedura lichidării prevăzută de prezenta lege." — Legea 31/1990, art. 235 alin. (2)
Potrivit art. 237 alin. (8) și (13) din Legea 31/1990 (lichidarea judiciară, declanșată de instanță): dacă nu se cere numirea unui lichidator în termen de 3 luni, societatea se radiază direct, iar bunurile rămase din patrimoniul societății radiate revin acționarilor/asociaților.
Dacă asociații sunt de acord unanim asupra modului de lichidare, pot hotărî și asupra felului în care activele rămase după plata creditorilor se împart între ei — dar cererea de radiere trebuie însoțită de dovada că impozitul pe venitul din lichidare a fost calculat, reținut și plătit. Dacă nu există acordul unanim, se urmează procedura de lichidare prevăzută de lege (numire lichidator, valorificare active, plată creditori, întocmire raport final), iar bunurile rămase se repartizează pe baza raportului final de lichidare și a situațiilor financiare de lichidare. În lichidarea judiciară (declanșată de instanță), dacă nu se cere numirea unui lichidator în termen de 3 luni, societatea se radiază direct, iar bunurile rămase din patrimoniul ei revin acționarilor/asociaților.
În toate cazurile, un element e constant: bunurile rămase se împart după stingerea pasivului, nu înainte, iar distribuirea lor către asociați declanșează obligația fiscală de la art. 97 alin. (5) din Codul fiscal.
Ce se greșește în practică
- Se distribuie bunuri rămase asociaților înainte de stingerea integrală a pasivului către creditori.
- Se depune cererea de radiere fără dovada calculării, reținerii și plății impozitului pe venitul din lichidare, deși legea o cere anexată explicit la cererea de radiere (în cazul acordului unanim).
- Se presupune că procedura e identică indiferent de calea de lichidare (acord unanim vs. procedura de drept comun), deși documentele și pașii diferă.
Ce face iConta.eu
Ecranul „Lichidare / radiere firmă" din iConta.eu are o operație „Partaj către asociați", care calculează automat câștigul impozabil, impozitul reținut și suma netă cuvenită fiecărui asociat, pornind de la capitalul social, rezerve și profituri introduse. Aplicația nu generează ea însăși cererea de radiere sau dovada de plată a impozitului anexată acesteia — acestea rămân pași administrativi separați, în afara aplicației. De asemenea, distribuirea de bunuri în natură (nu doar sume bănești) către asociați nu are parametri dedicați în operația „Partaj" — dacă rămân bunuri fizice nevalorificate, tratarea lor concretă trebuie stabilită separat.