Divizare: cine răspunde pentru o datorie care nu a fost repartizată în proiectul de divizare?
Dacă o datorie a societății divizate nu apare în proiectul de divizare și nici interpretarea proiectului nu permite să se stabilească cui îi revine, toate societățile beneficiare răspund solidar pentru ea. Creditorul poate cere întreaga sumă oricăreia dintre ele.
Regula e diferită pentru elementele de activ uitate: acestea se împart între beneficiare proporțional cu activul net primit. Pentru contabil, consecința e practică: inventarul exact al datoriilor, pe fiecare creditor, este cea mai bună protecție împotriva unei răspunderi solidare neprevăzute.
Temeiul legal
„Dacă un element de pasiv nu este repartizat în proiectul de divizare și dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, societățile beneficiare răspund solidar pentru elementul de pasiv în cauză." — Legea societăților nr. 31/1990, art. 241^1 alin. (2) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt) „Dacă un element de activ nu este repartizat în proiectul de divizare și dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ în cauză sau contravaloarea acestuia se repartizează între toate societățile beneficiare, proporțional cu cota din activul net alocat societăților în cauză, în conformitate cu proiectul de divizare." — Legea societăților nr. 31/1990, art. 241^1 alin. (1) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
„Dacă un creditor nu a obținut realizarea creanței sale de la societatea căreia îi este repartizată creanța prin divizare, toate societățile participante la divizare răspund pentru obligația în cauză, până la concurența valorii activelor nete care le-au fost repartizate prin divizare, cu excepția societății căreia i-a fost repartizată obligația respectivă, care răspunde nelimitat" — Legea societăților nr. 31/1990, art. 241^1 alin. (3) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
Ce înseamnă concret:
- Întâi se interpretează proiectul. Solidaritatea intervine doar dacă datoria nu e repartizată și nici interpretarea proiectului nu permite atribuirea ei. O formulare generală, de tipul „toate datoriile față de furnizorii activității X", poate fi suficientă.
- Datoria nerepartizată: răspundere solidară. Toate societățile beneficiare răspund pentru întreaga datorie (art. 241^1 alin. (2)). Spre deosebire de alin. (3), textul alin. (2) nu limitează răspunderea la activul net primit.
- Activul nerepartizat: împărțire proporțională. Bunul uitat sau contravaloarea lui se împarte după cota din activul net alocată fiecărei beneficiare prin proiect (art. 241^1 alin. (1)).
- Datoria repartizată, dar neplătită. Dacă beneficiara căreia i s-a repartizat datoria nu plătește, celelalte societăți participante răspund până la valoarea activelor nete primite. Beneficiara căreia i s-a repartizat datoria răspunde nelimitat (art. 241^1 alin. (3)).
- Proiectul trebuie să fie exact. Proiectul de divizare cuprinde descrierea și repartizarea exactă a activelor și pasivelor transferate fiecărei beneficiare (art. 241 lit. k)). Transferul activelor și pasivelor se face după regulile de repartizare din proiect (art. 250 alin. (1) lit. a)).
- Creditorii pot face opoziție. Creditorul cu o creanță certă, lichidă, anterioară publicării proiectului și nescadentă, a cărei satisfacere e pusă în pericol, poate face opoziție în 30 de zile de la publicarea proiectului (art. 243 alin. (1)-(2)). Opoziția nu suspendă divizarea (art. 243 alin. (3)).
- Datoriile fiscale au regulile lor. Preluarea obligațiilor fiscale ale societății divizate e reglementată separat, în Codul de procedură fiscală (Legea 207/2015). Ghidul de față privește datoriile față de alți creditori.
SC Exemplu SRL se divizează total, în 2026, în două societăți beneficiare: SC Alfa SRL, care primește 60% din activul net (300.000 lei), și SC Beta SRL, care primește 40% (200.000 lei).
Situația 1: după divizare apare o factură de 50.000 lei a unui furnizor, omisă din proiect, iar proiectul nu conține nicio formulare care să permită atribuirea ei. SC Alfa SRL și SC Beta SRL răspund solidar. Furnizorul poate cere toți cei 50.000 lei de la oricare dintre ele.
Situația 2: proiectul repartizează la SC Beta SRL o datorie de 80.000 lei, pe care aceasta nu o plătește. SC Beta SRL răspunde nelimitat. SC Alfa SRL răspunde până la valoarea activelor nete primite, de 300.000 lei, deci poate fi obligată la toți cei 80.000 lei.
Situația 3: în proiect a fost omis un utilaj de 20.000 lei. El se repartizează proporțional: 12.000 lei la SC Alfa SRL (60%) și 8.000 lei la SC Beta SRL (40%).
Ce se greșește în practică
- Proiectul de divizare preia datoriile „conform balanței", fără listarea lor pe creditori. Datoriile neînregistrate sau litigioase rămân nerepartizate.
- Se presupune că o beneficiară răspunde pentru o datorie nerepartizată doar în limita activului net primit.
- Facturile primite după data divizării, dar aferente perioadei anterioare, nu sunt atribuite nimănui.
- Se ignoră răspunderea subsidiară pentru datoriile repartizate unei beneficiare care nu plătește.
- Se confundă regimul datoriilor comerciale cu cel al obligațiilor fiscale.
Ce face iConta.eu
iConta.eu nu are un flux dedicat divizării: nu redactează proiectul de divizare și nu împarte automat activele și pasivele între beneficiare. Procedura juridică rămâne în sarcina administratorilor și a juriștilor. Pentru inventarul datoriilor, aplicația ține evidența partenerilor (clienți și furnizori), cu facturile și soldurile fiecăruia, iar reconcilierea bancară leagă plățile de facturi. Repartizarea pe beneficiare și preluarea în contabilitatea fiecăreia se înregistrează de contabil prin note contabile în editorul de note.