Ce se întâmplă dacă mandatul administratorului unui SRL expiră?

Mandatul administratorului unui SRL are durata fixată în actul constitutiv sau în hotărârea de numire. Când termenul se împlinește, mandatul încetează, iar firma rămâne, juridic, fără organ de administrare până la o nouă numire. Soluția este o hotărâre a asociaților care numește sau renumește administratorul, urmată de înregistrarea la registrul comerțului.

De unde vine durata mandatului

Legea nr. 31/1990, art. 7 lit. e) cere ca actul constitutiv al SRL-ului să cuprindă, pentru administratori, datele de identificare, durata mandatului, puterile conferite și dacă le exercită împreună sau separat. La SRL, legea nu impune un plafon: regulile de administrare ale societăților pe acțiuni, inclusiv limita de 4 ani, nu se aplică (art. 197 alin. (4)).

Verifică deci, înainte de orice, ce durată scrie în actul constitutiv sau în hotărârea de numire.

De ce încetează la termen

• Obligațiile și răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispozițiile privind mandatul (Legea nr. 31/1990, art. 72).
• Codul civil (Legea nr. 287/2009), art. 209 alin. (3) supune raporturile dintre persoana juridică și organele sale de administrare, prin analogie, regulilor mandatului.
• Codul civil, art. 2.030 alin. (1) prevede că mandatul încetează prin modurile speciale enumerate acolo, „pe lângă cauzele generale de încetare a contractelor”. Împlinirea termenului stabilit este o astfel de cauză generală.

Consecința practică: după data expirării, persoana nu mai are un mandat în vigoare pentru a reprezenta firma. Semnăturile pe contracte, declarații sau în relația cu banca pot fi contestate.

Riscul pentru societate

Dacă nu se numește nimeni, societatea poate ajunge fără organe statutare. Legea nr. 31/1990, art. 237 alin. (1) lit. a) permite tribunalului să pronunțe dizolvarea, la cererea oricărei persoane interesate sau a ONRC, când „societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni”.

Ce trebuie făcut

1. Hotărârea asociaților. Adunarea generală desemnează administratorii (Legea nr. 31/1990, art. 194 alin. (1) lit. b)). Hotărârea se ia cu majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel (art. 192 alin. (1)). Hotărârea poate renumi aceeași persoană.
2. Acceptarea expresă. Numirea e valabilă numai dacă persoana numită o acceptă în mod expres (art. 72).
3. Actualizarea actului constitutiv, dacă durata sau administratorul figurează în el, cu depunerea textului actualizat (art. 204 alin. (4)).
4. Mențiunea la registrul comerțului. Modificările datelor înregistrate se înscriu ca mențiuni (Legea nr. 265/2022, art. 103 alin. (1) lit. a)). Cererea se depune în 15 zile de la actul modificator (art. 87).

Exemplu: actul constitutiv din 10 martie 2022 numește administratorul pe 4 ani. Mandatul expiră pe 10 martie 2026. Asociații ar trebui să adopte hotărârea de renumire înainte de această dată. Dacă o adoptă pe 1 martie, cererea la registrul comerțului se depune până pe 16 martie.

Recomandare practică

Cel mai sigur e ca renumirea să fie adoptată înainte de expirare, cu efect de la data încetării vechiului mandat, pentru a evita orice interval fără administrator. Ține un calendar cu datele de expirare ale mandatelor la toate firmele din portofoliu.

De reținut

• Durata mandatului este un element obligatoriu al actului constitutiv al SRL (art. 7 lit. e)).
• La împlinirea termenului, mandatul încetează. Firma nu mai are administrator valabil numit.
• Renumirea se face prin hotărâre AGA, cu acceptare expresă și mențiune la registrul comerțului în 15 zile.
• Lipsa prelungită a organelor statutare poate duce la dizolvarea pronunțată de tribunal (art. 237 alin. (1) lit. a)).

Toate ghidurile · ← iConta.eu · Termeni și condiții