SRL fără cenzori: ce drept de control au asociații care nu sunt administratori?
Dacă SRL-ul nu are nici cenzori, nici auditor financiar, controlul gestiunii trece la asociați. Fiecare asociat care nu este administrator exercită, individual, dreptul de control pe care îl au asociații din societatea în nume colectiv. Nu e nevoie de o hotărâre a adunării și nici de o cotă minimă din capital.
Legea societăților nu descrie în detaliu acest drept de control. Codul civil, care e dreptul comun în materia societăților, dă oricărui asociat dreptul să consulte registrele și situațiile financiare ale societății, să ia cunoștință de operațiunile ei și să consulte orice document, fără să stânjenească activitatea. Pentru contabil, asta înseamnă că un asociat minoritar poate cere legitim acces la evidențele firmei.
Temeiul legal
„În lipsă de cenzori sau, după caz, de auditor financiar, fiecare dintre asociați, care nu este administrator al societății, va exercita dreptul de control pe care asociații îl au în societățile în nume colectiv." — Legea societăților nr. 31/1990, art. 199 alin. (5) (sursă: anaf_surse/legea_31_1990_societatile.txt)
„Dacă legea nu prevede altfel, oricare dintre asociați are dreptul de a consulta registrele și situațiile financiare ale societății, de a lua cunoștință de operațiunile acesteia și de a consulta orice document al societății, fără a stânjeni operațiunile societății și a afecta drepturile celorlalți asociați." — Codul civil (Legea 287/2009), art. 1.918 alin. (2) (sursă: anaf_surse/legea_287_2009.html) „Prezentul capitol constituie dreptul comun în materia societăților." — Codul civil (Legea 287/2009), art. 1.887 alin. (1) (sursă: anaf_surse/legea_287_2009.html)
Ce înseamnă concret:
- Dreptul e individual. Fiecare asociat neadministrator îl exercită singur, indiferent de cota lui de participare (art. 199 alin. (5)).
- Se aplică doar în lipsa cenzorilor și a auditorului. Dacă adunarea a numit cenzori sau un auditor financiar, controlul se exercită prin aceștia (art. 199 alin. (2)).
- Ce poate consulta. Codul civil enumeră registrele, situațiile financiare, operațiunile societății și „orice document al societății" (art. 1.918 alin. (2)). Legea contabilității nr. 82/1991 dă, separat, acționarilor dreptul să se informeze despre situațiile financiare anuale la sediul social (art. 35 alin. (2)).
- Registrul asociaților. Registrul asociaților, ținut de administratori, poate fi cercetat de asociați și de creditori (art. 198 alin. (3)).
- Limita: control, nu administrare. Asociații care nu sunt administratori nu pot face acte de administrare sau de dispoziție asupra bunurilor societății (Codul civil, art. 1.918 alin. (1)). Consultarea nu trebuie să stânjenească operațiunile firmei.
- Ce urmează după control. Asociații care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social pot cere convocarea adunării generale, arătând scopul (art. 195 alin. (2)). Adunarea poate decide urmărirea administratorilor pentru daunele pricinuite societății (art. 194 alin. (1) lit. c)).
Precizare: aplicarea art. 1.918 din Codul civil la dreptul de control din art. 199 alin. (5) se face prin caracterul de drept comun al Codului civil și prin formula „dacă legea nu prevede altfel". E o legătură de interpretare, nu o trimitere expresă din Legea societăților. Actul constitutiv poate detalia modul de exercitare.
SC Exemplu SRL are trei asociați: Ion Popescu, administrator, cu 50%, Maria Ionescu cu 30% și Andrei Vasile cu 20%. Firma nu are cenzori și nici auditor.
În iunie 2026, Maria Ionescu cere în scris să vadă balanțele lunare pe 2026, extrasele de cont, contractele cu furnizorii principali și registrul asociaților. Ca asociat neadministrator, are dreptul la această consultare. Administratorul stabilește o dată și un loc, la sediu, astfel încât activitatea firmei să nu fie stânjenită.
Maria Ionescu nu poate însă semna contracte în numele firmei sau da dispoziții de plată. Dacă din documente reiese o problemă, cu cei 30% din capital poate cere singură convocarea adunării generale, fiindcă 30% depășește pragul de o pătrime (25%).
Ce se greșește în practică
- Administratorul refuză accesul asociatului minoritar „pentru că nu are majoritate". Dreptul de control e individual.
- Se presupune că asociatul trebuie să motiveze cererea sau să obțină o hotărâre a adunării pentru consultarea documentelor.
- Asociatul confundă controlul cu administrarea și dă instrucțiuni angajaților sau furnizorilor.
- Consultarea se cere în forme care blochează activitatea, de exemplu ridicarea originalelor de la sediu.
- După numirea unor cenzori, asociatul continuă să invoce art. 199 alin. (5), deși regula se aplică doar în lipsa lor.
Ce face iConta.eu
iConta.eu nu gestionează cererile de consultare ale asociaților și nu decide cine are acces la documentele firmei. Decizia aparține administratorului. Aplicația are însă un portal al clientului, limitat strict la firma respectivă, în care documentele se pot doar consulta: balanța lunară ca PDF, declarațiile depuse și indicatorii firmei calculați din balanță. Cui i se dă acces la portal decide firma, împreună cu cabinetul. Aplicația nu acordă automat acces asociaților.